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吕太后害死赵王母子后，将淮南王刘友封为赵王，又清理后宫的嫔妃，有的打入冷宫，有的撵出宫外，才出了胸中的恶气。赵相周昌见赵王惨死，整天郁郁寡欢，三年后就死了。吕太后又怕诸侯生变，加固都城，造得非常坚固。
惠帝二年十月，齐王刘肥入朝。刘肥是刘邦的庶长子，比惠帝大几岁，太后心里又动了杀机，想把齐王害死。惠帝和刘肥喝酒的时候，吕太后借口换衣服，叫心腹内侍在酒中下毒。齐王不知道，还在那里和惠帝畅饮。惠帝先端起酒杯，正准备喝下去，吕太后连忙一把夺过去，将酒泼在地上，惠帝这才明白酒中有毒，十分愤恨。齐王见太后动作蹊跷，也把酒杯卮放下，借口自己喝醉了，告辞而去。
回到住所，刘肥与随从商议。一个内史献计说：“大王如果想安全回去，最好献给鲁元公主一些土地。公主是太后亲女儿，可以在太后那里说好话。”齐王依计行事，将城阳郡献给公主，太后还是没有答应。刘肥不得已，又尊鲁元公主为王太后，太后这才同意让他回去。鲁元公主与齐王年龄差不多，居然也厚着脸皮，戏称刘肥为儿。齐王乘机辞行，连夜回到齐国。这年正月，陇西地方传说有两条龙出现，夏天便遭了旱灾。相国萧何害了重病，惠帝亲自前去看望，没几天就死了。萧何为人低调，才能善终，后人也没有遇上什么大麻烦。
萧何死后，曹参做了相国。曹参本是一员战将，后来热衷道家学说，把那些理论用在治理地方事务上，果然有所成就。曹参不喜欢手下的人议论政治，对那些前来商议国事的官员十分礼遇，大家都很敬重他。
惠帝因母后专政，心里不痛快，每天都饮酒浇愁，听说曹参的所作所为和自己相似，害以为他在讥讽自己，便对曹参的儿子，大中大夫曹窟说：“你回去悄悄问你父亲，说皇帝全靠相国辅佐，如今相国无所事事，如何治理国家？”还嘱咐不要让曹参知道是皇帝的意思，曹窟回家照实问父亲，结果被曹参打了一顿，不准他再回家来。
惠帝更加疑惑，亲自问曹参。曹参说：“陛下比不上先帝刘邦，臣也比不上萧何，我们只能尽职尽责，做好本职工作，怎么能奢望超过他们呢？”惠帝这才醒悟。曹参做相国的时候，百姓交口称赞，是历史有名的贤相。
匈奴自从与汉朝和亲以后，一直按兵不动，好几年都没有来侵犯。刘邦死后，匈奴单于冒顿便有些藐视汉朝，写了一封书信给吕太后，言语十分无礼，大意是说吕太后没有丈夫，自己想把太后娶到匈奴去。
吕后看到书信后，恼羞成怒，一把将书信撕破，问文武百官谁愿意率兵讨伐匈奴。舞阳侯樊哙站出来说，他可以率兵，众人都齐声附和。忽然有人大声说：“樊哙大言不惭，应该斩首！”樊哙大怒，转身一看，说话的人中郎将季布。
吕太后也十分意外。季布连忙说道：“从前高皇帝北伐匈奴，三十多万人马都没有成功，还在平城被困了七天七夜。那时樊将军也在军中，还不是一样吃了败仗吗？这些匈奴人没有文化，没有教养，说些不中听的话也没什么。”
吕太后被他一说，也觉得有道理，决定暂不出兵，先用言语安慰。
冒顿接到吕太后的书信，见吕太后态度谦卑，也觉得自己太无礼。于是收下吕太后送来的礼物，不再滋事。
这时的吕太后，仍然和审食其在一起鬼混，审食其又恃宠生骄，培植党羽，一时权倾朝野。风声渐渐传入惠帝耳中，惠帝又羞又怒，决心惩治审食其。
惠帝抓住审食其的其它把柄，把他逮捕入狱。审食其知道是惠帝有意要治他的罪，不敢申辩，只将希望寄托在吕太后身上。吕太后虽然急得像热锅上的蚂蚁，却也没脸亲自为审食其求情，反而想趁着这个机会向皇帝说出实情，但总是开不了口。
群臣都恨审食其，巴不得将他一刀两段，申明国法，因此审食其被关押起来后，并没有人出来向皇帝求情。审食其思前想后，只有平原君朱建和自己有交情，看来只有靠他帮忙了。
朱建生在楚地，曾经是淮南王英布门客。英布谋反时，朱建极力劝阻，刘邦因此嘉奖他，赐号平原君。朱建迁到长安后，许多公卿都想和他来往，朱建却一概谢绝，只和大中大夫陆贾往来。审食其也想和他交往，请陆贾作介绍人，朱建不肯。朱建母亲病死后，没有钱给母亲办丧事，陆贾得到消息，连忙对审食其说了，审食其马上送去一百两黄金，解了朱建的燃眉之急，那些趋炎附势的朝臣，听说审食其给朱建送礼，也纷纷送上厚礼。朱建没法拒绝，只得全部收下，于是和审食其也来往起来。
朱建见审食其派人求情，假装拒绝说：“这件事关系重大，我恐怕无能为力。”暗地里却四处找关系。审食其还以为朱建是个忘恩负义的人，后悔不该和这样的人来往。
惠帝登基后，喜欢和一些伺臣厮混，用现在的话说就是同性恋。其中有一个叫闳孺的少年，十分受宠，惠帝对他是言听计从。朱建便亲自登门拜访闳孺，闳孺遭就想和朱建结交，一直没有机会，见朱建来到，马上迎了进去。
朱建低声问闳孺：“外面传言，说是你向皇上进了谗言，辟阳侯审食其才被下狱的，有这回事吗？”这句话一鸣惊人，闳孺惊得目瞪口呆。因为如果是他告发的话，将来也逃不了干系，毕竟内宫的丑事关系到皇帝的威严。
闳孺着急地问朱建，自己该怎么办？朱建说：“如果辟阳侯审食其不死，你也能不死。”闳孺一点即通，马上到惠帝那儿替审食其说好话。闳孺的话果然管用，惠帝立刻释放了审食其。审食其出狱后，才知道是朱建暗中搭救，从此对朱建更加感恩，两人的交情更进了一步。
吕太后知道审食其已经出狱，十分欣喜，好几次召他进宫。审食其刚大难不死，哪里还敢去，可是吕太后天天派人来纠缠，审食其毫无办法，只得硬着头皮进宫，说了几句话就想告辞，吕太后哪里肯放。
就这样，吕太后一直和审食其私通，直到汉文帝上台后，刘邦的五儿子淮南王刘长进京后，才处死了审食其。
斗文虫曰：女人都溺爱自己亲生的子女，憎恨丈夫与其他女人所生的子女，吕太后尤其如此。杀了赵王刘如意还不满足，还想杀齐王刘肥。这样恶毒的女人，居然被人调戏了一番，而且还不敢发脾气，也算是报应。