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天宝十四年（755年）十一月初九，安禄山借口讨伐杨国忠发动叛乱，是为安史之乱。叛军一路势如破竹，直捣京师长安，天宝十五年（756年），叛军攻破长安门户潼关，长安无险可守。
十二日，百官上朝的不到十分之一二。玄宗登临勤政楼，下制书说要亲自率兵征讨安禄山，听到的人都不相信。玄宗又任命京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使，京兆少尹灵昌人崔光远为京兆尹，兼西京留守，让将军边令诚掌管宫殿的钥匙。玄宗假称剑南节度大使颖王李将要赴镇，命令剑南道准备所用物资。当天，玄宗移居大明宫。天黑以后，玄宗命令龙武大将军陈玄礼集合禁军六军，重赏他们金钱布帛，又挑选了闲厩中的骏马九百余匹，所做的这些事情外人都不知晓。
十三日，天蒙蒙亮，玄宗与杨贵妃姊妹、皇子、皇妃、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼及亲信宦官、宫人从延秋门出发逃难，在宫外的皇妃、公主及皇孙都弃而不顾。玄宗路过左藏库，杨国忠请求放火焚烧，并说：“不要把这些钱财留给叛贼”，玄宗心情凄惨地说：“叛军来了没有钱财，一定会向百姓征收，还不如留给他们，以减轻百姓们的苦难”。这一天，百官还有入朝的，到了宫门口，还能听到漏壶滴水的声音，仪仗队的卫士们仍然整齐地站在那里，待宫门打开后，则只见宫人乱哄哄地出逃，宫里宫外一片混乱，都不知道皇上在那里。于是王公贵族、平民百姓四出逃命，山野小民争着进入皇宫及王公贵族的宅第，盗抢金银财宝，有的还骑驴跑到殿里。还放火焚烧了左藏大盈库。崔光远与边令诚带人赶来救火，又召募人代理府、县长官分别守护，杀了十多个人，局势才稳定下来。崔光远派他的儿子去见安禄山，边令诚也把宫殿各门的钥匙献给安禄山。
玄宗一行经过便桥后，杨国忠派人放火烧桥，玄宗说：“官吏百姓都在避难求生，为何要断绝他们的生路呢！”于是就把内侍监高力士留下，让他把大火扑灭后再来。玄宗派宦官王洛卿先行，告诉郡县官作好准备。到吃饭的时候，抵达咸阳县望贤宫，而王洛卿与咸阳县令都已逃跑。宦官去征召，官吏与民众都没有人来。已到了中午，玄宗还没有吃饭，杨国忠就亲自用钱买来胡饼献给玄宗。于是百姓争献粗饭，并参杂有麦豆，皇孙们争着用手抓吃，不一会儿就吃光了，还没有吃饱。玄宗都按价给了他们金钱，并慰劳他们。众人都涕泣流泪，玄宗也禁不住哭泣。
这时有一位名叫郭从谨的老人进言说：“安禄山包藏祸心，阴谋反叛已经很久了，其间也有人到朝廷去告发他的阴谋，而陛下却常常把这些人杀掉，使安禄山奸计得逞，以致陛下出逃。所以先代的帝王务求延访忠良之士以广视听，就是为了这个道理。我还记得宋璟作宰相的时候，敢于犯颜直谏，所以天下得以平安无事。但从那时候以后，朝廷中的大臣都忌讳直言进谏，只是一味地阿谀奉承，取悦于陛下，所以对于宫门之外所发生的事陛下都不得而知。那些远离朝廷的臣民早知道会有今日了，但由于宫禁森严，远离陛下，区区效忠之心无法上达。如果不是安禄山反叛，事情到了这种地步，我怎么能够见到陛下而当面诉说呢！”玄宗说：“这都是我的过错，但后悔已经来不及了。”然后安慰了一番郭从谨，让他走了。不一会儿，管理皇上吃饭的官吏给玄宗送饭来了，玄宗命令先赏赐给随从的官吏，然后自己才吃。玄宗命令士卒分散到各村落去寻找食品，约好未时集合继续前进。快半夜时，到了金城县，县令和县民都已逃走，但食物和器物都在，士卒才能够吃饭。当时跟随玄宗的官吏逃跑的也很多，宦吏内侍监袁思艺就借机逃走了。驿站中没有灯火，人们互相枕藉而睡，也不管身份的贵贱。王思礼从潼关赶到后，玄宗才知道哥舒翰被俘，于是就任命王思礼为河西、陇右节度使，命令他立刻赴任，收罗散兵，准备向东进讨叛军。
十四日，玄宗一行到了马嵬驿，随从的将士因为饥饿疲劳，心中怨恨愤怒。龙武大将军陈玄礼发觉士兵们内心浮躁有发生兵变的可能，他为了保住自己的性命决定主动出击，担当兵变的领袖。他对将士们说:“天下大乱都是杨国忠一手造成的，我们必须杀掉他”。据说他还把计划告知了太子李亨，希望李亨可以当兵变的领袖，但李亨犹豫不决。
这时有吐蕃使节二十余人拦住杨国忠的马，向他诉说没有吃的，希望杨国忠给他们找点吃的让他们能回国。这时有士卒喊道：“杨国忠与胡人谋反！”一个叫张小敬的士兵首先一箭射中了杨国忠坐骑的马鞍，杨国忠掉了下来。之后杨国忠逃跑失败被乱刀砍死，头颅被将士们挂在矛上插于西门外示众，然后杀了他的儿子户部侍郎杨暄与韩国夫人、秦国夫人。御史大夫魏方进说：“你们胆大妄为，竟敢谋害宰相！”士兵们又把他杀了。韦见素听见外面大乱，跑出驿门察看，被乱兵用鞭子抽打得头破血流。众人喊道：“不要伤了韦相公。”韦见素才免于一死。
而杨国忠的妻子裴柔和幼子杨晞以及虢国夫人和她的儿子裴徽和一个女儿趁乱逃到了陈仓，结果当地县令薛景仙马上带兵围了上来，他们的孩子先后被杀。最后在一个小竹林里，裴柔在让虢国夫人用剑刺死自己，虢国夫人然后自刎，但没有死，被县吏押回狱中，后血凝至喉而死。
回过头来再说士兵们，他们紧接着包围了驿站，玄宗听见外面的喧哗之声，就问是什么事，左右侍从回答说是杨国忠谋反。玄宗走出驿门，慰劳军士，命令他们撤走，但军士不答应。玄宗又让高力士去问话，陈玄礼回答说：“贼本尚在”，但玄宗不肯杀杨贵妃。过了一会儿，京兆司录参军韦谔上前说道：“现在众怒难犯，形势十分危急，安危在片刻之间，希望陛下赶快作出决断！”说着不断地跪下叩头，以至血流满面。玄宗说：“杨贵妃居住在戒备森严的宫中，不与外人交结，怎么能知道杨国忠谋反呢？”高力士说：“杨贵妃确实是没有罪，但将士们已经杀了杨国忠，而杨贵妃还在陛下的左右侍奉，他们怎么能够安心呢！希望陛下好好地考虑一下，将士安宁陛下就会安全”。
玄宗这才命令高力士把杨贵妃引到佛堂内，用绳子勒死了她。然后把尸体抬到驿站的庭中，召陈玄礼等人验尸。准确无误后陈玄礼等人脱去甲胄，叩头谢罪，玄宗安尉他们，并命令告谕其他的军士。陈玄礼等都高喊万岁，拜了两拜而出。
后来唐玄宗从蜀地回长安的时候路过马嵬驿，想要改葬杨贵妃，礼部侍郎李揆说：“这样做恐怕会给将士们带来恐惧吧”。于是唐玄宗没有那样做而是偷偷让人去给改葬一下，挖开坟墓时，肌肤已坏，而香囊仍在，内官将其献给玄宗，玄宗神色凄惋，于是让人画了贵妃的画像挂在别殿，时常去看望。
文献参考:
《旧唐书》《资治通鉴》《安禄山事迹》
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