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公元543年，北方的两个割据政权，东魏，西魏爆发了双方成立以来的最大一次战争。这场战争的起因非常狗血，原来，东魏大丞相高欢的儿子高澄看上了御史中尉高仲密的老婆李昌仪。高澄其人，向来是个流氓，十五岁的时候就跟自己父亲的小妾私通，看到貌美如花的李昌仪后，居然当场就要非礼，连对方的衣服都撕烂了，李昌仪拼命反抗之下才没让这流氓得逞。
感到帽子危险的高仲密立马四处活动，终于被调任为北豫州刺史，但他知道，躲得了一时，躲不了一世。最好的办法是直接投奔西魏，而自己治下的战略要地虎牢关便是最好的见面礼。于是高仲密设计杀死了主管军事的将领奚寿兴，接着便派使节到西魏向西魏丞相宇文泰投诚。
洛阳门户虎牢关
宇文泰得报后，欣喜若狂，立即加封高仲密为侍中,司徒，并亲率大军前往救援高仲密，以保住虎牢关作为将来进攻东魏的桥头堡。西魏军到达洛阳后兵分两路，一路由于谨率领，前往虎牢救援，另一路由宇文泰指挥，包围黄河南岸的河阳南城，企图夺取河桥，阻止东魏军队渡河。然而高欢早已预料的宇文泰的这一动作，他提前派遣了数万精锐驻防河阳南城。
宇文泰一时无法攻下河阳南城，而高欢的军队已经接近黄河北岸。宇文泰立即率军后撤到河桥上游，随后放出上百艘火船，顺流而下，想要烧毁河桥。宇文泰反应快，对方反应也不慢，东魏将领斛律金立马派出许多带着链子的小船，将火船全部拉到了黄河边。河桥因此得以保全，高欢成功率军过河，驻扎在邙山。
东魏名将斛律金
东魏军的数量要大于西魏军，但宇文泰决定主动出击以获取优势，当夜，西魏军饱餐一顿，丢下所有辎重，全军向邙山急进。然而西魏军的一举一动都被东魏军的侦察兵尽收眼底。当高欢接到报告说西魏军是吃了一顿干粮而来时不禁大笑，因为这一路上都没水源，西魏军狂奔几十里后必定干渴的要命。随即，高欢下令全军列阵迎敌。
邙山之战
当西魏军赶到邙山后，傻眼了，东魏军阵容整齐，占据了有利位置。但宇文泰并没有惊慌，因为他的军队向来战斗力比东魏军高，于是令旗一挥，西魏军便向东魏展开了冲杀。高欢亲自指挥中军抵挡西魏军的正面进攻，并派大将彭乐率领数千精锐骑兵向西魏军后方包抄。不久，就有人向高欢报告，彭乐临阵倒戈了。但没过一会，彭乐回来了，还抓了西魏军几十个王公贵族。
邙山之战
高欢大喜之下立即命人将这几十名王公贵族押到两军阵前喊话，本就又渴又累的西魏军一见这场面，立马军心溃散。东魏军趁势出击，西魏军大败，被斩首三万余人。高欢立即命令彭乐追击宇文泰，务必把这心腹大患除掉。孤身一人的宇文泰很快便被彭乐追上，但宇文泰一看追上来的是彭乐时，立马放心了，因为他知道这货是出了名的四肢发达头脑简单。于是宇文泰勒住马，转过身来对彭乐说：”如果你抓了我，你也活不长。你没听说过兔死狗烹的事吗？抓了我对你没有任何好处，你还不如去我的营地去强些金银珠宝。“随后宇文泰解下自己的金腰带送给了彭乐。彭乐这傻冒居然真的听了宇文泰的话，拿着金带乐呵呵的跑了。
宇文泰
更奇葩的事在后面，彭乐回去后主动交代了自己放走了宇文泰的行径，连宇文泰怎么跟他说的话也转述给了高欢。高欢被气得七窍生烟，抓着彭乐的脑袋往地上撞。明白自己犯了大事的彭乐立马表示：给我五千精兵，我肯定能把宇文泰抓回来。高欢一听，更气了，宇文泰早跑没影了，你能抓个屁呀！有些人在失败后，会从别人身上找原因，有的人会在自己身上找原因。高欢属于后者，他知道这次错失良机是自己的错，根本就不该派彭乐这个头脑简单的家伙去抓宇文泰。
随后，高欢念彭乐有大功又有大过，便命人抬来三千匹绢压在他身上既是奖赏也是惩罚，这叫赏罚分明。
高欢
侥幸逃了一命的宇文泰并没有失去信心，而是立即收拢军队，决定再战高欢。第二天，宇文泰集中兵力攻打高欢所在的中军，如能击杀高欢，此战必能反败为胜。战况发展果如宇文泰所料，东魏军刚刚经历一场大胜，以为西魏军以无力再战，完全没想到他们居然敢在第二天就主动出战。毫无防备的东魏军中军被击溃，高欢在部下的拼死掩护下成功逃跑，但是很快追兵就再次杀了过来。因为有人把高欢的位置信息告诉了宇文泰。
这个告密的人是个东魏士兵，他在前一天偷了一头驴，按律当斩，但高欢因为手头事情太多，没来得及处罚这个士兵，而是把他关了起来，准备战后再审理他。没想到这家伙趁乱逃跑，并把高欢的位置告诉了宇文泰。宇文泰立马派出大都督贺拔胜率兵追杀高欢。
贺拔胜
单从两人分别派人追杀对方就可以看出宇文泰用人比高欢要强。首先，贺拔胜的哥哥和弟弟都帮助过高欢，反而被多疑的高欢所杀；贺拔胜自己的地盘荆州也是被高欢所夺。其次，贺拔胜乃西魏第一勇将，宇文泰曾对将领们说：诸将对敌，神色皆动，唯贺拔公临阵如平常，真大勇也。最后，贺拔胜和高欢相熟，绝不会认错人。
贺拔胜率军按照投诚的东魏军士兵指示，果然找到了高欢，就在他即将干掉高欢时，他的战马被高欢的外甥段韶射死，而当时身为第一神射手贺拔胜却没有带弓箭，致使高欢得以逃脱。
东魏军中军虽被击溃，但毕竟数量远大于西魏军，稳定下阵脚的东魏军发动反击。宇文泰虽然率军拼死抵抗，但还是挡不住东魏军数量上的优势，不得不下令撤退。高欢见状，立即下令全军追击，刚刚还占尽上风的宇文泰，又被追得入地无门。西魏大将于谨和独孤信（就是那个著名的美男子）收集败兵举起白旗，假装向东魏投降。急于追杀宇文泰的东魏军来不及搭理他们，只是让他们站到路边去，不要占道。东魏军经过后，西魏军队从背后偷袭，杀得东魏军队措手不及，场面一度十分混乱，宇文泰才得以保命。
独孤信
西魏大将若干惠所部跑的慢了一点，结果掉了队，东魏追兵紧追不舍。若干惠见逃不掉了，干脆下令全军止步，同时下令全军埋锅造饭，并说：长安死，此中死，异乎？哪儿的黄土不埋人？但是死之前得吃饱饭吧。东魏军看到这架势，以为对方有埋伏，不敢追击。结果若干惠所部吃了顿饱饭，晃晃悠悠的回去了。估计回去见到那些差点把肠子跑出来才逃得一命的同僚后，能吹一辈子。
高欢带兵连夜追击宇文泰，直追到陕州才停在此地暂时宿营。行台郎中封子绘劝高欢趁势攻灭西魏。高欢对此表示赞同，但他又犯了一个错误，连夜召开军事会议，决定听听部下将领怎么说。结果这帮跑累了的将军纷纷耍赖，不愿意再追了。向来体恤下情的高欢最终放弃了追击西魏军，结果失去了彻底消灭西魏的最好机会，结果抱憾终生。
这场大战可谓是波澜起伏，高潮迭起，戏剧性的神转折之多可以说再军事史上都是罕见的。高欢和宇文泰这对不世枭雄的对决堪称历史少有。最终，宇文泰惨败，高欢惨胜。而高欢和宇文泰这两个枭雄的最终胜负则要由他们的后人来见分晓了。
不甘心戴绿帽的高仲密眼见西魏军大败，只得逃离虎牢关，投奔西魏而去，而全家老小都被丢在了东魏。高欢下令将高仲密全家杀死，当然，高仲密的老婆不在此列，因为这个女人被高澄救了。
府兵制的出现使西魏军战力大增
大败而回的宇文泰立即着手进行军政改革，创造出了影响中国历史数百年，造就了盛唐军威的府兵制。