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公元前112年，即汉武帝元鼎五年，南越丞相吕嘉发动政变，杀了南越王赵兴和王太后樛氏，扶持赵兴的侄子赵建德为新的南越王，全面控制了南越政权。这就是历史上的“吕嘉叛乱”。
吕嘉叛乱，让汉武帝想要和平解决南越问题的努力化为泡影，于是，汉武帝组织了五路军队，开始武力收复南越。
这五路武装分别是：第一路，任命卫尉路博德为伏波将军，从桂阳出兵，直下汇水；第二路，任命主爵都尉杨仆为楼船将军，从豫章出兵，直下横浦；第三路、第四路，任命两个归降汉朝而被封侯的南越人为戈船将军和下厉将军，率兵从零陵出发，然后一军直下离水，一军直抵苍梧；第五路，任命驰义侯组织巴蜀地区的犯人，调动夜郎的兵卒，直下牂柯江。最后约定这五路军队都在番禺会师。
元鼎六年（前111）冬天，收复南越的战斗终于打响。楼船将军杨仆率领精锐兵卒，首先攻下了寻陕，然后攻破石门，缴纳了南越的战船和粮食，乘机向前推进，挫败南越的先头部队，率数万大军等候伏波将军。
但由于伏波将军所率领的士兵大多是由被赦的罪人组成，加之道路遥远，因此有大量的士兵在途中掉队，最后与楼船将军在番禺会师的才有一千余人。
楼船将军回头看了一眼自己身后的数万大军，又瞧了瞧对面由伏波将军所率领的稀稀拉拉的千把士兵，心中很是不屑，自己选择有利的地方，驻兵在番禺的东南面，而让伏波将军驻军在番禺西北边，然后便对番禺发起了进攻。
在楼船将军的强力攻打下，番禺城内的南越人人心浮动，有许多人准备向汉军投降。此时天色已晚，南越人不知道汉军人数的多寡，不过他们平时听说过伏波将军的大名，以为伏波将军才是攻城的主力，全都选择了向伏波将军投降。
伏波将军于是就地安营扎寨，并派使者招来那些投降的人，赐给他们印信，又放他们回去招降别的人。
而在另一边，楼船将军自恃兵强马壮，奋力攻击，焚烧敌人。如此一来，反而驱赶更多的南越乱兵跑入伏波将军的营中来投降。黎明时分，城中的南越敌兵，大都投降了伏波将军。
南越王赵建德和丞相吕嘉见大势已去，连夜带领几百亲信逃入大海，乘船西去。伏波将军询问已投降的南越贵人，才知道吕嘉的去向，派人去追捕他。
不久，伏波将军手下的司马苏弘捕到赵建德，南越人郎官都稽抓到吕嘉。南越国在赵佗称王以后，传国五世，共九十三年，终于走向灭亡，汉朝在此设置了九个郡，南越国从此成为历史名词。
值得一提的是，在《史记》中，司马迁评价说：伏波将军大志不顺（指士兵大多由罪人组成，道路遥远，有大量的士兵在途中掉队，与楼船将军在番禺会师的才有一千余人），而他智谋思虑却越来越丰富，因祸得福。可见成败的转换，就同纠墨一样，难以预料。
那么，伏波将军所取得的成功，到底是其智谋思虑过人呢，还是他运气好，坐收渔翁之利？