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嘉靖三十四年（I555年），江浙倭患极为严重，朝廷升戚继光为参将，由山东调往浙江，镇守宁波、绍兴、台州三府，抵御倭寇的侵略。来到浙江后，戚继光马上检阅当地军队，发现军队中恶习泛滥，认为这样一支军队怎么能打败倭寇，于是出榜招兵，另建一支新军。
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不久，一支由义乌的农民和矿工组成的三千人的军队组建起来，戚继光对这支军队进行了严格训练，并更新了战舰、火器等装备，很快就使这支新军成为日后让倭寇闻风丧胆的“戚家军”。戚继光又根据江南地区地形多沼泽，道路弯曲，兵力不易展开以及倭寇善于设伏、短兵相接等特点，创造了中国古代军事史上著名的“鸳鸯阵”。
一个鸳鸯阵由十一名士兵组成，在这是一个人中，有一个人是队长，他站在队伍的前列中央，其余十个人分成两列纵队，站在他的背后。虽说只有十个人，他们却持有四种不同的武器，并组成了五道互相配合的攻击线，在队长身后，是两名持有标枪的盾牌兵，他们用盾牌掩护自己和后面的战友，并首先投掷标枪发动进攻。掩护盾牌兵的，是站在他们后面的狼筅兵，所谓狼筅，是一种特制的兵器，形状十分怪异，以长铁棍为主干，上面扎满铁枝和倒刺，往前一挺，跟铁丝网一样，任谁也过不来。
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狼筅兵的后面，是四名长矛兵，他们是队伍的攻击主力，看见敌人，就使用长矛前刺队列的最后，是两名短刀手，防止对手迂回，从侧翼保护长枪手。这个阵型毫无弱点，十一个人互相配合，互相掩护，构成一个完美的杀阵。而且此阵型还可以变换为两种模式，一种是五行阵（即队长身后的两列纵队各自分开，以五人为单位进行布阵，狼筅兵迈步向前，与盾牌并列，形成第一道防线，两名长枪手跟随其后，短刀手殿后。此阵型多用于狭窄地区的巷战），另一种是三才阵（即狼筅兵迅速上前，超越所有同伴，站在队伍的最前面，两名长枪手紧跟在他的身后，盾牌手和短刀手分别站在长枪手的侧方，保护他们的侧翼。阵型在狼筅兵的带领下，开始发动进攻）。
嘉靖四十年（1561年）五月，倭寇一万余人大举侵入浙东沿海的台州府属的圻头、桃渚以及温州沿海地区，并兵分两路，妄图侵占台州、宁海。戚继光闻讯后，即以一部分兵力守卫台州，亲自率主力前往宁海迎敌。戚家军以迅雷不及掩耳之势到达宁海，切断了正在桃渚烧杀抢掠的倭寇的去路，迫使敌人在龙山地区进行决战。戚继光下令攻击，士兵个个同仇敌忾，怀着满腔怒火冲向敌阵，曾经不可一世的倭寇在戚家军攻势下一触即溃，残敌败退到雁门岭。雁门岭位于温州西面，地势险要，倭寇五年前在此击败过明军。
苟延残喘的倭寇仍企图凭借险要地形，顽抗到底，妄想重温五年前的美梦。戚家军乘胜进攻，经过一番激烈战斗，将雁门岭上的倭寇残余全部剿灭。但在此时，另一支敌军却趁戚继光进攻雁门岭之际，进攻台州。台州兵力不多，且城墙不固，处境甚为紧急。戚继光闻报后，即刻回师救援。戚继光一到台州城下，运用先以火器进攻，接着以大队人马进击的战术攻入敌阵，并身先士卒，亲临火线鼓舞士气。
在戚继光的激励下，士兵更加奋勇当先，义无反顾地杀入敌阵。狡诈的倭寇招架不住，便故意将抢夺的金银财宝扔到地上，引诱戚军拣拾，然后回师反扑。然而倭寇的如意算盘打错了，戚家军纪律严明，人人都对倭寇犯下的罪行怀着刻骨仇恨，区区宝物又岂能动摇抗敌决心。戚军愈战愈勇，奋勇杀敌，很快就歼灭了这股倭寇。此战，斩首三百零八个，生擒巨魁两人，其余倭寇淹死江中。戚军伤亡极少，仅三名官兵阵亡。值得一提的是，当戚军出击时，伙军刚开始做饭。全军凯旋时，饭才刚熟。这足见戚继光行动之迅速。
其实戚家军之所以可以成功，很大的原因在于戚继光敢于总结经验，从失败中吸取教训。运用自己所学到的兵法，对自己手中的士兵重新进行训练和整合，并制定了一套阵法，使得士兵的整体实力大为提升，最终打败倭寇，为国争光。