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韩信攻灭西魏和代国后，屯兵井陉道口。刘邦同意了韩信开辟北方战场，并一举东进合围项羽的战略路线，并增兵韩信。消灭代军主力以后，韩信和张耳引军回到太原郡，将大军屯驻在井陉道西口一带，准备大出井陉道攻击赵国。
代国被灭，太行山以西已经脱离了赵国的统治，面对韩信和张耳率领的五万大军，赵国内部展开了激烈的讨论。其中陈馀的部下，广武君李左车足智多谋，他向陈馀建议说：听说汉将韩信东渡黄河，先俘虏魏王魏豹，后活捉代相夏说，又刚刚血洗了阏与，如今更得到张耳的协助，准备攻取赵国。这是乘胜离开本土远征，难以阻挡的军锋势头。但千里运粮，士兵难免有饥饿之色，临时打柴烧饭，不能保证军队有饱饭之食。如今的井陉道，战车不能两辆并行，骑兵不能排列前进，大军行进，前后绵延数十百里，粮草辎重，必定在最后。请求足下调拨三万军队与我作为奇兵，由侧面的岔道袭击韩信军的辎重，您则深沟高垒，坚守营寨不与韩信军正面交锋。如此一来，韩信军进不得斗，退不得还，后路被我所统领的奇兵截断，野外掠夺也抢不到给养，不出十天，韩信和张耳的头就将被送到足下的帐下。恳愿足下考虑我的意见，否则，反将被韩、张二人所擒。
面对这样一份有战况分析，有事实论据，还能提出解决方案的建议，陈馀选择了反驳。陈馀是一位儒者，清代墓碑文为“赵守将白面将军陈馀之墓”，惋惜陈馀好儒，将军盔甲难掩白面书生本色。陈馀经常宣称仁义之师不用诈谋奇计。他的回答是，我听兵法说，拥有十倍于敌的兵力就可以实施包围，拥有一倍于敌的兵力就可以交战。如今韩信军号称数万，其实不过数千人而已。胆敢千里跋涉偷袭我国，已经是精疲力竭。我们是仁义之师，如果在这种情况下不加以正面痛击，而是采用诡计得胜，那么今后其他国家会认为我们是胆怯之国，恐怕以后轻起战端，进犯我国的事情会越来越多。
陈馀的这番话，仁义之师，听起来很像之前文章中有提到的宋襄公。宋襄公当年与楚军对战，楚军正在过河，手下劝他击敌半渡，但宋襄公严词拒绝，认为这种做法不符合仁者之师的做派，要堂堂正正的和楚国人干，结果把自己的命搭上了。只是时代不同了，当时的宋襄公还处于春秋时期，春秋时期这种遗留的贵族仁义的风气还是可以理解的，但是经过了几百年的血雨腥风的战国的洗礼，又经过了秦末起义来到了楚汉相争时期，还存在这种堂堂而战，不利用自己优势的想法来打战，这就有点说不过去了。
从上面的情况了解到，陈馀是个宋襄公似的君子，是个儒士，但是个人感觉，是，也不是。陈馀在巨鹿时，可以理智的看着巨鹿城中的赵歇与张耳活活等死，而不施加任何援救。在拿军印激张耳失败后，他失去了军权，在看到齐国反对项羽后，又第一时间去齐国找到了风投，从而赶跑了张耳。这种种做法看来，他更像是一个独善其身的政客，而不像是一位君子。他此时驳回了李左车的建议，是因为一个人，张耳。因为此次来袭的汉军中不仅仅是韩信，还有他深恶痛疾的张耳，说什么仁义之师，不用奇谋诡计，只不过是他的一种说辞罢了。
张耳与陈馀从最开始的生死之交，到后来的同室操戈，双方都是由爱生恨的感觉。他无法忍受在自己扔出军印表明无意于权贵的态度时，居然张耳真的会拿走自己的大印。自己募集的军队，成为了别人的武装，自己苦苦参股创业的赵地最后被张耳拿到了最大的果实。自己忙一溜够最后却由省长变成了县长。所以在彭城之战前，刘邦号召赵国出兵时，陈馀的条件是，见到张耳的人头就出兵，足以见得他对张耳的恨意之深。他对张耳的恨意感觉是不是已经上升到了人生追求的层面。此次张耳来犯，军队还那么少，陈馀内心深处应该是想给张耳一次碾压式的打击，不要什么奇谋诡计，就是完完全全的凭实力碾压张耳，最好打的张耳生活不能自理，让他知道，你张耳离开了我陈馀，就什么都不是。
因为陈馀的这种想法，才成就了这一段经典战例，背水一战。很小的时候，我们就听说了，大致是韩信背水列阵，振臂一呼“退无可退，那就奋勇一战吧”，然后被逼到绝路的汉军就爆发了，直接灭了赵军。事实哪儿那么简单呢，这完全就是一个大坑啊，几百年后的马谡完全就是被坑了嘛。这几千年也就这么一次背水列阵成功的，为什么韩信能完成呢？因为他是兵仙嘛，下回再说吧，哈哈。
