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陈胜、吴广起义的时候，张耳、陈馀就一起来投奔陈胜，而在这之前，由于张耳、陈馀在魏国颇有名望，所以当秦国灭掉魏国之后，就悬赏捉拿他们。张耳、陈馀不得不隐姓埋名，藏身于陈县，做了个看门的小吏，直到陈胜、吴广起义，两人来投。
二人携手共进，立赵王、取燕、代，动摇秦之根基功不可没
二人投奔陈胜后，劝说陈胜缓称王未成（两人的水平还是比陈胜强出一大截的，虽然意见未被采纳，但是两人的眼光还是比较长远的），就主动请缨去攻打赵国，陈胜封张耳、陈馀为左右校尉（这时两人心理就更不舒服了，小小校尉可满足不了两人，由此可以看出两人真是个官迷），辅佐武臣领兵三千攻打赵国。张耳、陈馀领兵到达赵地之后，召集当地富豪乡绅，以秦之酷、民之怨、世已乱为由，动之以情、晓之以理，陈述利害得失，希望众人以天下民生为己愿，放弃反抗，参加起义。众人被其说动，纷纷参加起义，此时他们的队伍迅速增长到好几万人，赵地的城池也被他们攻陷了十座。
武臣带领张耳、陈馀等人到了邯郸之后，张耳、陈馀听说陈胜杀了好多身边的人，所以对陈胜非常不满。尤其之前陈胜不听两人劝告，执意称王，后来又仅仅任命两人为校尉，这两件事二人一直耿耿于怀（心眼小，官给小了绝对不干，你身边有这样的人没，就是不占便宜就觉得是吃亏的那种，哈哈）。于是二人劝说武臣称王，不称王的话到手的地盘绝对守不住，而且陈胜对待手下人绝对的杀人不眨眼，只有称了王，稳住自己的地盘和势力才能安全。所以武臣自立为赵王，封张耳为右丞相，陈馀为大将军。事情安排妥当之后，武臣派人通报陈胜，陈胜大怒，但是大局不稳，只能假装恭贺，并命令赵王加紧出兵关中，并将武臣等人的家眷软禁在宫中，并且封张耳的儿子张敖为成都君，以提醒张耳。
张耳、陈馀知道陈胜所为乃是权宜之计，日后定会对赵国用兵，所以劝说武臣攻取燕、代两地，并收复河内来巩固自己的势力。武臣听取了二人的意见，可是派去攻打燕地的韩广自立为王（有学有样啊，领导怎么做，下属就怎么做，好的学不来，领导的坏习惯可是一学一个准），派去攻打常山的李良反叛了，并杀死了武臣，张耳、陈馀提前逃脱，并拥立原赵国后代为赵王。
陈胜吴广起义
巨鹿之战昔日战友嫌隙产生，后因权力变成死敌
张耳带着赵王逃到巨鹿，很快被秦军将领王离率军包围。由于王离兵多粮足，张耳很快便支撑不住，便向驻扎在巨鹿以北的陈馀求援，陈馀由于兵力不足，所以未派兵救援，张耳这时便记恨起陈馀了。（重点来了）三番两次求援的救援无果后，张耳派出张厌、陈泽前去陈馀处兴师问罪，陈馀认为，即便自己出动全部兵力也打不过王离，还不如留下点实力，以后好为张耳报仇雪恨，张厌、陈泽不听解释，非要陈馀出兵，陈馀无奈派兵五千，结果全军覆没。当项羽解了巨鹿之围后，张耳找到陈馀埋怨他袖手旁观，又追问张厌、陈泽的下落，陈馀告诉张耳说这两人已经战死，张耳不信，以为是陈馀将两人杀死，所以就不断的追问。陈馀因为张耳的怀疑气愤不已，卸下将军印丢给张耳，并且说道，你不就是想当大将军么，给你就是了。说完便出去了，张耳本不想接过将军印，奈何不过周围人的劝说，便接了下来。可是这仅仅是陈馀的一次试探，陈馀回来后一看将印真被张耳收了，就说了一句你还真不客气啊，从此陈馀离开了张耳，张耳马上就收编了陈馀的部队，陈馀只好带着几百人到黄河边打鱼捕猎，从此两人结仇。
陈馀、张耳
公元前206年，项羽分封诸侯，封张耳为常山王，封陈馀为侯，封地三个县。陈馀非常不满，认为自己的功劳一点都不比张耳小，张耳为王，自己却是个侯，从此便怨恨起项羽。不久齐王反叛项羽，陈馀就到齐王田荣处，以自己的地盘作保，向田荣借兵讨伐张耳。陈馀兵打张耳，张耳大败，便投靠了刘邦。此后，陈馀做了代王。第二年，刘邦进攻楚国，希望陈馀一起出兵，而陈馀的唯一要求却是张耳的人头，刘邦杀了个和张耳很像的人去冒充，陈馀果然出兵，后来陈馀听说张耳没死后，又马上反叛了刘邦。第三年，刘邦派韩信和张耳去攻打魏、赵、齐国，一战（著名的背水一战——并陉之战）便杀死了陈馀（张耳、陈馀这哥俩也算是出了大名了，巨鹿之战成就了项羽的威名，并陉之战成就了韩信）。
虚心纳谏——不做自是之公
并陉之战中，陈馀在井陉口囤积重兵，井陉口是太行山脉的重要隘口，乃是兵家必争之地。而韩信却是劳师远征，虽然韩信是乘胜之兵（之前刚刚攻克魏国、代国），但是这时却是兵困马乏。这时赵国的谋臣李左车向陈馀建议，派兵三万从小路截断对方的粮道，由于井陉口道路狭窄，异常难走，车不并行，马不成列，所以韩信要想通过这狭窄的数百里山路，只要把他后方的粮草截断，韩信必败。而陈馀在此关键时刻，却异常的清高起来，认为对付韩信的几千疲劳之师（韩信大牛啊，几千人马攻击数万守城之敌，这魄力，不愧连项羽都怕他），还要用阴谋诡计，实在不齿（任何时候都不要小看对手，哪怕是十拿九稳的态势，当结果没出现在面前的时候，千万别放松警惕，尤其是自认为万无一失的地方最容易出纰漏）。
张耳
韩信背水设阵（犯了兵家大忌，这种阵型只能前进不能后退），引得赵军放声大笑，放松了警惕，韩信抓住了陈馀想与他决战的心理，率军进攻陈馀，陈馀见到汉军主力尽出，便挥军厮杀，当汉军佯装败退之时，陈馀认为消灭韩信、张耳的时机到了，便命令部队全部出击，追杀韩信、张耳。韩信、张耳在背水阵第会和后，马上率军进攻。这时，韩信事先埋伏的两千士兵见赵军倾巢而出，便迅速占领赵军营地，全部插上汉军旗帜。而与韩信、张耳厮杀的赵军看到暂时难以取胜，便想先撤回营地，但是回头一看，阵营被占，部队马上乱了阵脚，士兵争相逃命，固执的陈馀当场被杀。——作为领导，要广泛听取大家的意见，只有允许别人提意见，才能增加员工的参与度，这样才能众志成城，团结众人，增强自身实力；固执是僵化思维的毒药，听不进意见就会闭塞自己的视听，掌握不了真实情况下，所做的决定难免出错，所以优秀的领导，都会广开言路，在做决定之前都会做大量的调研工作，听取大家的意见，才能决定良策。
张耳
点评：
1、权、钱，永远是男人迈不过去的坎，尽量别和亲人、朋友有权钱的交集，害人害己，最后连感情都不剩了；
2、控制欲望，有目标、理想是好事，但是一定把欲望控制在与自己能力匹配的程度上，如果欲壑难填的话就会导致德不配位，最终引火烧身；
3、虚心纳谏，不要自以为是，智者千虑，必有一失，多听别人的意见，点化自己的思维。
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