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这是一部需要耐住性子，一遍一遍去细品的电影。改编自张爱玲“翻译”的吴语小说《海上花列传》，讲述了十里洋场妓院里，三位红倌人的明争暗斗。
侯孝贤导演的此片，描述上海英租界所谓“长三书寓”的高级妓院，据说因为清朝禁止官员狎妓，在租界则不受管制。在本片中把上海女人刻画得太恶太过历害，表现了阴盛阳衰，把大多数男人拍得太不中用，完全被女人驾驭，最可怜的是梁朝伟，心爱的妓女去“嫖”戏子，结果还是重投入她的怀抱。演员方面，李嘉欣最好，羽田美智子和刘嘉玲也不错，全片为厅房话剧，完全没有室外镜头，不断大说上海话，间中偶尔讲讲粤语。但值得一说的是，虽像话剧，但说话举止自然，实感很强，充满百年前的怀旧气息。
中国的宗法社会，爱情从来是不被张扬的。男人到妓院寻找爱情，只有妓院这个边缘的角落还有一点机会。在这，男人顺从的是女人的规则。19世纪末，上海英租界区的长三书寓，日日宴歌。当时的高等妓院被称作长三书寓，在书寓放酒请客称为“做花头”。
这一晚又是宾客盈门，觥筹交错。东道主叫周双珠（刘嘉玲饰），是一位可爱、大气的青楼女子，为人心地仁厚，看淡风尘，同时也是公阳里老鸨的亲生女。正当众宾客酒兴正酣之际，在同洋人打交道的衙门供职的文官王莲生（梁朝伟饰）却首先离席告退。他是去赴另一妓女张惠贞之约。此事极大地惹恼了妓女沈小红（羽田美智子饰）。小红在荟芳里挂头牌，但因为她生性刚烈，快人快语，少有清客敢摘她的牌。莲生是唯一与她长期往来的人。次日清晨小红找上门来，在众目睽睽之下对惠贞大打出手。其实莲生所为事出有因。他觉察到小红同时还跟一个年轻戏子柳儿相好，并从小红的态度上感觉到些许冷淡。为了填补内心的无名空虚，烦闷之下莲生去找另一个妓女，结果打翻了小红这个醋坛子。
为解决问题，莲生在朋友洪善卿和汤啸庵的陪伴下来找小红，被小红伶牙利齿的女仆大骂一顿。朋友在窘境中撇下莲生径自离去，莲生只得独自去见小红。毕竟已有了四五年的感情，一番抚慰之后，二人又和好如初。
特殊的身份令双珠常常在公阳里充当家长的角色，妓女们之间的争风吃醋需要她平息，惹上身的人命官司也需要她出面排解。一位妓女周双玉（方瑄饰）生意非常好，取代了周双宝地位，令宝满心不是味儿，两人经常为此争吵，而双珠每次都公平地处理争端。双珠看淡风尘以及练达的处世态度受到了洪善卿的赏识。
黄翠凤（李嘉欣饰）是尚仁里的年轻妓女，是个专业、泼辣和手腕灵活、会为自己打算的女人，老鸨没办法多欺诈她一分，她的鸨母黄二姐（潘迪华饰）一把年纪仍然姘头无数，翠凤经常为此生气不已。她渴望早日脱身青楼，获得自由。她同时自如地应付着几个男人，其中关系最密切的是有钱又有闲的名流罗子富（高捷饰）。翠凤一直同他在一起是因为她觉得他会为她赎身。
小红看上去花钱并不大手大脚，却欠下大笔的债务。莲生对此困惑不解，不过还是替她结清了。一天酒宴过后，酒醉的莲生在没有事先告知的情况下，踉跄地冲进小红的卧室，结果正撞上小红和戏子柳儿在一起。盛怒之下，莲生将他送给小红的礼物砸了个粉碎。莲生断然决定娶惠贞做妾，拜托善卿为她筹备礼。善卿力阻，却未成功。
罗于富终于为翠凤赎身。离开时，翠风将所有衣物、首饰都留给了其他姐妹。
春去秋来，莲生得到提升，即将离开上海，朋友们在书寓举行宴会为他送行。小红过去的女仆现在为双珠做事。从她的口中，莲生知道了小红凄凉的近况。但他并不想再次陷入其中，他要走了，走出这个令人眼花缭乱的“梦”……
海上是“上海”二字颠倒，花是妓女通用的代名词。通过作者生动的笔 触，清末上海租界畸形社会的多方面 活动如实地呈现了出来。所以在某种意义上讲，故事的背景也许比故事本身更有意思。中国是一个拥挤的国度，在这国度里，连悲剧也是闹哄哄的。只有在佳肴华服等细节的沉溺中，人才可得着片刻的麻醉和安顿。看了海上花，方发觉此言非虚。
侯孝贤在这部片中，把镜头语言运用得出神入化，全片总共才37个镜头，多由蒙太奇、长镜头组成。
没有跌宕起伏的戏剧冲突，只有嫖客与妓女一遍遍抽烟、吃饭、聊天的场面。
通过这些镜头，妓女和嫖客们的关系逐一显露。
她们有的把嫖客当作救命稻草，有的享受着被嫖客们追捧的快感，还有的表面假意逢迎、转身却拿着恩客的钱去包养戏子……
她们用尽心机，手段，撩拨着来到这里的嫖客，看似掌控全局，其实，都只是困顿在这个“环境”里面，谁也跑不掉。
张爱玲说：人生就是一袭爬满跳蚤的旗袍。
镜头缓缓摇近了，烟雨弄堂，每日上演着酒宴中的嬉笑怒骂;倌人与客人的间真假情谊；红牌倌人(妓女)之间的明争暗斗…….一出出，一幕幕，你方唱罢我登场，蒸腾着各人的欲望，算计，隐含不同的付出与结局…….
镜头缓缓摇远了，散席了，安静了，歌舞升平的景况稍纵便成过眼烟云，唯有摇役的烛光映照出古旧家具的昏黄影子，默然的回味曾经的繁华。
于最低的尘土里开出的花 ，失去了根，无所依附的在波涛中飘摇。
十九世纪末期的中国，内忧外患，社会黑暗动荡。上海英租界的几位倌人（妓女）生逢乱世，如何坠入风尘已是隐藏在各人身后另一个故事，无从可考。
在电影里一开篇便是乱世里的纸醉金迷，她们一出场便带着风尘中的花样年的惊艳。
周双珠（刘嘉玲饰）是公阳里老鸨的亲生女，或许是从小的耳濡目染，加上她身份的特殊，使得她常在公阳里充当家长的角色，妓女们之间的争风吃醋需要她平息，年轻的倌 人和客人假戏真做动了感情也要她从中排解。她内敛，沉稳，看淡风尘。不会让自己沉 溺于爱欲，也不指望着能由客人赎身从良。象她每次在镜头里缓慢，优雅的点燃长烟的动作，表面上无风无浪，却是太极高手般格守自己的身份地位并和客人互相利用。
李嘉欣扮演的黄翠凤是是个泼辣、精明的年轻妓女。她的容貌最为美艳，镜头里的每个眼神，动作，话语都仿佛和她满身的珠钗首饰般眩彩夺目，叮当脆响。她游弋于几个男 人间，又紧紧抓住最能帮她实在赎身从良愿望的罗子富。和鸨母斗嘴的戏，表情不 急不恼，依然从容不迫的穿衣装扮，却三句两句将风尘里打滚的无奈，苦楚道出，再话锋一 转数落鸨母多年来对她压榨，接着又借表明赎身后衣物，首饰她都一件不留来平抚鸨母。 转接承起间的手腕，将她多年的历练，深昧此中生存之道的本领表现的淋漓尽致。
至于日本女星羽田美智子所饰演的沈小红是一个把客人王莲生（梁朝伟饰）套牢却又不 肯轻易全部付出的妓女。镜头淡进淡出，她对王莲生忽冷忽热的情绪，在日常的穿衣， 递茶，暗淡光线中的相对无语的静默中透出试探，游移，不确定的态度。她需要掌握着王莲 生替她还债，却又背地里养了戏子相好。她对王莲生本身没多少情分，却在得知王莲生 寻了别的相好（张蕙真）后，率众砸了对方的场子。真情假意，忠诚背叛在生就便是畸形的男女关系中更加容易滋生出无所依托的迷茫 、惶惑，不安全感。
还有更多的女子，在电影里只是简单的一两个镜头，或在宴席上巧笑娇嗔，或在攀比中哭闹争斗，却都是个性鲜明。
每一场戏，每段关系，都在黑暗的狭窄的场景中慢慢亮起拉近，再在逐渐暗淡的光影中慢慢远离。
小小的戏场，短暂的演出。烟花女子的故事或许承载不起沉重的历史和意义。
却在看似轻淡的一段段景中将复杂的情感，不安定的人生水墨画卷般徐徐展开。
虽然电影更象是窥取了这些百年前的海上之花的零落的生活片段，但是乱世中短暂的安逸，风尘中别样的花样年华更让人叹息。
这些女子背后的未曾展示的人生和王安忆的<长恨歌>，张爱玲的<倾城之恋>里的一样都是无能为力的酸楚，凄然的美，让人心痛，让人着迷…..