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导演侯孝贤改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
时空背景是 1870 年代上海公共租界风月场的《海上花》（影片字幕显示的英租界与实际情况有出入，1863 年后即已不存在英租界），虽然一个镜头都没有展现彼时上海的城市风貌，虽然影片中部分演员的沪语不是那么标准，但却是在我看过的所有虚构上海影像中，最切入体肤地复现上海气氛的一部电影。
这一切都得归于侯孝贤独树一帜的拍片方式：用尽一切办法再造情境后让演员在情境中自由发挥，从而创造出一个充满自为生命能量的动态绵延世界。由《海上花》，我们可以看到新旧交替年代最西化的上海租界中的人际关系，看到彼时各色人等的礼仪行止。反过来，晚清租界－上海背景也为影片的主题提供了一个绝佳的发挥舞台。
侯孝贤的灯光最后在沈小红为姘头点水烟中暗了，她们现在看似风光，但生命却还是会如升起的烟那样轻薄不堪。她们是这些繁华的上海惯出来的，是清朝末年托起的最后一道夕阳，海上花终是要在雨打风吹里凋谢的。从质朴自然的乡土情怀里走出来的侯孝贤在这里塑造了一朵朵美丽脆弱的海上花，构筑了一场精致梦幻的沪上梦，这不仅是沪上青楼文化的集聚，更是那个时代的大展览。无论海上花开还是花落，沪上灯明还是灯灭，侯孝贤还是在乐此不疲地“讲（gang）”人的关系，就像他在《海上花》的访谈里说到的那样——
到底是谁掌握了谁，谁支配了谁，就变得更复杂暧昧。此中，人与人的关系，自然是我最感兴趣的了。
按照张爱玲的说法，在中国这样一个爱情荒的国度，《海上花列传》是第一部以爱情为主题的小说。而只有在租界－高级妓院这样的一个不以性为最终归附的畸形风月场合，才能为爱情的展开衍变提供一个绝佳的舞台。
没有晚清，何来五四？只有在晚清上海这样一个半租界地区，才能最淋漓尽致的投射出世纪之交新旧陈杂的价值变迁。张爱玲在1971年接收学者水晶专访的时候表示，她笔下的上海，黯淡而破败，但即便这样的上海也沉到大西洋底下去了。据水晶的描述，张
说这话的时候，有一种玉石倶焚的感慨。
幸好，我们有《海上花》。