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战争是残酷的，饿殍百万，尸横遍野，无数人流离失所。在中国历代封建王朝中，大大小小的战役无数，但要说哪个朝代最“弱”的话，当属积弱已久的宋朝。当时有许多外敌侵宋，而宋朝出战抵御却是胜少败多，甚至还被世人调侃为“屡战屡败”。
韩琦是北宋名相，他刚及弱冠就取得了科举第二名的好成绩，为相十载、辅佐三朝，是北宋极其出色的政治家。就是这样一位优秀的北宋臣子，还不是带领北宋军队吃了败仗，而且那还是著名文学家范仲淹人生中的第一场败仗，即好水川之战。
宋仁宗在位时期，李元昊自立为帝，建立了西夏，他公开与宋朝对抗，邻近西夏的陕西形势十分紧张。韩琦奉命救济四川饥民，回到朝中以后，他就写了一份奏折，向仁宗详细剖析了陕西边备形势，随即被仁宗任命为陕西安抚使。
后来，宋夏战争爆发，韩琦大胆推荐范仲淹与他一起对抗西夏，仁宗同意了，就将二人一同任命为陕西经略安抚副使，充当安抚使夏竦的副手。
可是，在对西夏的用兵策略上，夏竦、韩琦、范仲淹三人所持的想法却截然不同，韩琦主张与西夏决战，因为国家财政难以支撑；而范仲淹却主张防守，不赞成深入敌境决战。夏竦不知该选谁的方案，就把锅甩给了宋仁宗，让仁宗自己决定。仁宗希望宋军能一举平定西夏是最好的，就选了韩琦的方案。
1041年，李元昊率领十万大军准备攻打宋朝。在攻宋之前，他假装向宋军投降，企图诱敌入伏。韩琦识破了李元昊的阴谋，他让北宋大将任福带领宋军一万八千人，绕到夏军的背后，可战则战，不可战则据险设伏，截其归路。韩琦担心任福贪功冒进，还特意再三叮嘱：“苟违节度，虽有功，亦斩！”
韩琦的计策好是好，但他没有料到，任福成了整件事中最大的那个变数。这个任福在张家堡南打了个小胜仗，心里难免就有些轻敌了，西夏军本就有意设伏袭击宋军，他们假装战败逃走，边逃还边遗弃不少物资，给任福营造一种夏军绝对没有反击能力的假象。任福不知是计，他只想得到战功，就带领宋军一路轻装追击夏军至好水川。
到了好水川以后，任福发现道路旁边放了好几个大大的银泥盒，他以为这又是夏军丢下的物资，便打开了盒子。谁知盒子里装的全都是鸽子，盒子一打开，一百多只鸽子飞向天空，瞬间就暴露了他们的方位。
其实，这些盒子是夏军故意放在这里的，鸽子飞向天空就是夏军发出的合击信号。随后不久，任福带领的宋军就遭到了夏军的围攻。宋军长途追击早已疲乏不堪，后来战死10300余人，任福和多位将校军官数百人都死在了这场战役中。好水川之战中，宋军几乎是全军覆没。
韩琦闻讯后，立刻下令退兵，在回军途中遇到了数千阵亡将士的亲人，他们挡住宋军的去路，在大军前烧纸钱招魂，嚎哭不止。
其实，好水川之战中李元昊打败宋军的策略是陕西落第举子张元之计，韩琦战败以后，张元还作了一首诗投入宋境：“夏竦何曾耸？韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。”他讽刺韩琦，虽然是科举榜眼，还不如他这个落第举子呢！
这场战役中，范仲淹的防守主张不被采纳，但是战役开始以后他也没能阻止败局，故而他和韩琦等人都遭到仁宗的贬斥。