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桐城三祖分别指的是方苞、刘大櫆和姚鼐。桐城派的成立，其实是到了姚鼐这里才最终形成，而他创立桐城派的主要动机之一，竟然是为了跟以戴震为首的古文经学派一较高下。
姚鼐参加科考也不容易，到第六次才考中进士，这已经是乾隆二十八年的事了。而后他在刑部任职，到了乾隆三十八年，弘历下诏开四库全书馆，为了能够修出古今第一大丛书，朝廷动用了各方面力量来招揽人才，当时四库馆的主要负责人是刘统勋和朱筠，他们把姚鼐招了进来，而姚鼐并不是翰林出身。在整个四库馆的正式工作人员中，非翰林出身的纂修者仅八位，由此可看，姚鼐当时在朝中已经有了不小的文名。
姚鼐在四库馆内工作了不到两年的时间，这个阶段他跟戴震算是同事，早在之前的乾隆二十年，也就是姚鼐二十四岁的时候，他就给比自己大九岁的戴震写过一封信。那时姚鼐已经是举人身份，而戴震只是位秀才，但戴震已经有了《考工记图》《尔雅文字考》和《诗补传》等多部重要学术著作问世，为此姚鼐主动提出希望拜戴震为师，并且在信中直接称呼戴震为“夫子”。
姚鼐撰《惜抱先生尺牍》八卷，清宣统元年小万柳堂刻本，书牌
姚鼐撰《惜抱先生尺牍》八卷，清宣统元年小万柳堂刻本，卷首
戴震收到姚鼐的信后，显然不愿意收这位姚举人为徒，于是乎，他就回了一封信婉拒之，这就是著名的《与姚孝廉姬传书》。此信中有这样一个段落：“至欲以仆为师，则别有说。非徒自顾不足为师，亦非谓所学如足下，断然以不敏谢也。古之所谓友，固分师之半。仆与足下，无妨交相师，而参互以求十分之见，苟有过则相规，使道在人，不在言，斯不失友之谓，固大善。昨辱简，自谦太过，称夫子，非所敢当之，谨奉缴。承示文论延陵季子处，识数识，并《考工记图》呈上，乞教正也。”戴震在这里说得的确很婉转，他说自己不能做姚的老师，他只想跟对方做朋友，当然，文中他还说了许多的客气话。后世研究戴震时，常常会提到这封信，以此来说明作为汉学派的戴震坚决不收以程朱学派为圭臬的姚鼐。
相比较而言，周中明的说法比较客观，他在《姚鼐研究》一书中认为，戴震拒绝做姚鼐之师，并非是戴对姚有看法，周中明在书中引用了段玉裁所著的《东原年谱》上的一段话：“（乾隆）三十一年丙戌，四十四岁。入都会试不第，居新安会馆。始，玉裁癸未请业于先生，既先生南归，玉裁以札问安，遂自称弟子。先生是年至京面辞之，复于札内辞之。又有一札云：‘上年承赐札，弟收藏俟缴，至离舍时，匆匆检寻不出。在吾兄实出于好学之盛心，弟亦非谦退不敢也。古人所谓友，原有相师之义，我辈但还古之友道可耳，今将来札奉缴。’观于姬传及玉裁之事，可以见先生之用心矣。直至己丑相谒，先生乃勉从之。”看来当年段玉裁也向戴提出做他的弟子，而戴震也同样拒绝了，而后是段三番五次地提出，戴才接受了这位弟子。
段玉裁可以说是戴震弟子中名气最大的一位，也是最尊师的一位，他成为戴震的弟子都这么不容易，更何况跟戴并不熟识的姚鼐了，于是周中明作出的结论为：“可见不愿以师自居，而坚持‘古之友道’、‘原有相师之义’，这乃是戴震为人的优秀品格，绝非因姚鼐尊崇程朱而拒绝其拜师之求。”
姚鼐在四库馆里也做了些考据方面的文章，并且还帮助戴震作研究找出过史料佐证。比如戴震最著名的考据结论“横披四表”，戴经过一番考证，更正了这千古之讹，而后戴震在考证的后面做了一段附记：“丁丑仲秋，钱太史晓征为余举一证曰：《后汉书》有‘横被四表，昭假上下’语。检之《冯异传》，永初六年安帝诏也。姚孝廉姬传又为余举班孟坚《西都赋》‘横被六合’。壬午孟冬，余族弟受堂举《汉书·王莽传》‘昔唐尧横被四表’，尤显确。”戴震说钱大昕曾经在史书中帮他找到了一条证据，而后姚鼐又从一篇古文中也找到了佐证他判断的依据。戴震将他人给自己提供的帮助分记于此，正是他人品的表现，以此来不没他们帮助之功，但从一个侧面也可以说当年姚鼐跟戴震的关系处得还很不错。
朋友间交往的最好状态是彼此有所长进，这就是所说的益友。姚鼐在考据学上帮着戴震找依据，而戴震对他的劝告，也对他后来的文风醇正起到了很大的作用。早年姚鼐也喜欢作词，但他听了戴震的劝告后，再没有写过这类的作品。而姚鼐并不讳言这件事，他在《惜抱轩诗集》后记中有这样一段记载：
词学以浙中为盛，余少时尝效焉。一日，嘉定王凤喈语休宁戴东原曰：“吾昔畏姬传，今不畏之矣。”东原曰：“何耶？”凤喈曰：“彼好多能，见人一长，辄思并之。夫专力则精，杂学则粗，故不足畏也。”东原以见告。余悚其言，多所舍弃，词其一也。
这位王鸣盛挺有意思，他对姚鼐有看法，却不直接说，而是通过戴震转达。而戴也很有趣，他直接把自己跟王鸣盛的对话描述给姚鼐听，王鸣盛说，他当年视姚鼐为畏友，今天却不再怕了，戴问他为什么，王说，姚鼐特别好学，他只要看到别人有长处，他就想跟人家去学习，这么下去的话，他的学问会越来越驳杂，所以我不再怕他了。姚鼐听到了这段描述后，果断地放弃了对词的写作，专心致志地写他的文章，于是，他成了天下数一数二的文章大家。这段话虽然是戴震转述的王鸣盛的说法，也说不定这就是戴震自己的观念，因为他做考据学，研究历史问题，就是走的专精一路，也许他担心姚鼐没面子，所以就说是王鸣盛所言。
掩于竹林之中
在四库馆内待了两年，姚鼐就辞职回乡了。他离开四库馆的原因，后世大多解读为受到了古文经学派的排挤，因为那时的四库馆已经成为了汉学派的大本营，而姚鼐在里面人单势孤。关于这段事，史书中多有记载，我引用《皖志列传稿·姚鼐传》中的一段说法：“而纪昀以诡辩小慧博上眷，直文渊阁事，总纂书局，尤喜隐诋宋儒，以哗世盗名。鼐独以汉儒承秦灭学之后，始立专门，各抱一经，师弟传受，侪偶怨怒，嫉妒不相通晓。”显然此稿的作者是宋学派，更确切地说，应该是桐城派的人物，因为他完全无视纪晓岚对《四库全书》所作出的贡献，但从另一个侧面，也点出姚鼐离开四库馆的主要原因之一。
姚鼐晚年对戴震的骂语越来越多，从而也让人们印证了他在四库馆中是何等的受排挤，尤其姚鼐所写的《再复简斋书》中的一段话：
儒者生程朱之后，得程朱而明孔孟之旨，程朱犹吾父师也。然程朱言或有失，吾岂必曲从之哉？程朱亦岂不欲后人为论而正之哉？正之可也。正之而诋毁之，讪笑之，是诋讪父师也。且其人生平不能为程朱之学，而其意乃欲与程朱争名，安得不为天之所恶？故毛大可、李刚主、程绵庄、戴东原，率皆身灭嗣绝，此殆未可以为偶然也。
这段话也同样被后世广泛引用，此话中姚鼐不但申明程朱理学是何等的重要，并且说程朱就如同父师，如果诋毁程朱，那就是诋毁父师，他认为诋毁程朱的人没有好下场，他在文中点出了四个人名，其中之一就是戴震，他说这四个人都无后，就是因为他们不尊重程朱。以没有后代来诅咒他人，这在那个时代堪称骂人的极致，即此也可知道姚鼐对戴震等古文经学派的人痛恨到了什么程度。
尽管姚鼐对汉学派的人如此痛恨，但他仍然关心《四库全书》的编纂结果。他在编写初期的前两年就已经离开了四库馆，而这部大书编了十年之久，此后姚鼐一直让人想办法帮他弄到《四库全书总目提要》，而后他终于得到了一部，于是他又展开了批判，姚鼐在《与胡雒君》的一封尺牍中说：“去秋始得《四库全书目》一部，阅之其持论大不公平。鼐在京时，尚未见纪晓岚猖獗若此之甚，今观此则略无忌惮矣，岂不为世道忧邪？鼐老矣，望海内诸贤尚能救其敝也。”他认为四库全书编得太不公平了，这都是纪晓岚肆无忌惮的结果，也就是《四库全书》中以收汉学家的著作为主。
既然姚鼐对纪晓岚、戴震等古文经学人物是如此的痛恨，那他是怎样回应的呢？姚鼐回到桐城后经过一番思索，他决定组织一个新的文学派别，以此来跟乾嘉学派抗衡，这个派别就是后世大受称道的桐城派。王达敏在《姚鼐与乾嘉学派》一书中也是这样认为：“正是在汉宋之争中，姚鼐萌生了开宗立派的意识，重新把为学重心从考据调整到早年溺爱的辞章。告退之后，姚鼐栖息于东南书院四十年，构建文统、创辟理论、埋首写作、培育传人，集中精力创建桐城派。而其每一项建派工作，都包含着对抗汉学派的深刻动机。”
姚鼐撰《惜抱轩今体诗选》十八卷，清同治五年金陵书局刻本，内页一
姚鼐撰《惜抱轩今体诗选》十八卷，清同治五年金陵书局刻本，内页二
但是周中明却认为，姚鼐离开四库馆，主要原因并不是受到了汉学派的排挤，他以姚鼐在离开时所写的一首诗《乙未春出都留别同馆诸君》为证：
同承天诏发遗编，对案常餐少府钱。
海内文章皆辐凑，坐中人物似珠联。
三春红药熏衣上，两度槐黄落砚前。
归向渔樵谈盛事，平生奉教得群贤。
姚的这首诗写得没有一点怨气，他把馆内的同僚称之为“珠联”和“群贤”，故而周中明认为姚鼐在四库馆里跟同事们处得关系还不错。对于这一点，《惜抱轩尺牍》卷一收有《与人书》之二，在这封信中姚鼐说：“鼐自归来……想与晓岚、鱼门诸先生谈宴极欢，时必念及愚鄙，然瞻近之期始终无日。”看来姚鼐在离开四库馆后还在惦念着纪晓岚，更何况在纪晓岚的文集里也收录了一篇他写给姚鼐的信，此信的题目是《题姚姬传书左墨溪事后》，该信中的一个段落为：“余感墨溪能为人所不能为，而姬传之文又足阐发其隐微，读之，使孝弟之心油然而生，因题数语于后，以著墨溪非矫激，姬传非标榜焉。”纪晓岚在这里夸赞姚鼐的文章写得不错。经过这番引用，周中明的结论是：“与四库馆同僚的学术分歧，似不足以使姚鼐非辞官不可，充其量这只是姚鼐离开四库馆的原因，而未必是他永远离开官场‘引退’的主要原因。”
那既然不是如此，周中明认为是怎样的呢？他在该书中也引用了历史上多个不同的猜测，而后一一予以了辨析，最终周中明先生的结论是说：“是由于他厌恶封建官场的腐朽险恶和坚持自己的个性独立自由而‘不堪世用’。其实质，虽不能说是跟当权的封建统治者完全决裂，那至少也是跟他们拉开了距离；他拒绝跟他们沆瀣一气，同流合污。”这样的结论读来太过高大上了。作为一个生命个体，在那种大范围下，是否能认识到封建社会的腐朽没落，那也只能让后人去做各种各样的猜测与解读了。
关于姚鼐的文章，后世大多将其总结为“以诗为文”。这种说法首见于吴孟复所做的《桐城派述论》：“以诗为文，在于神韵。姚之论文，曰：‘神理气味，格律声色’，以神居首，重在韵味。”关于怎样的以诗为文，周中明在书中举出的例子是姚鼐所作的《答翁学士书》中的一个片段：
鼐闻今天下之善射者，其法曰：“平肩臂，正脰，腰以上直，腰以下反勾磬折，支左诎右。其释矢也，身如槁木。苟非是，不可以射。”师弟子相授受，皆若此而已。及至索伦、蒙古人之射，倾首、欹肩、偻背，发则口目皆动，见者莫不笑之，然而索伦、蒙古之射远，贯深而命中，世之射者常不逮也。然则射，非有定法，亦明矣。
姚鼐不同意翁方纲有着所谓的为文之法，他认为做文章结果最重要，其实方式并不用那么讲求。但是姚鼐的这番反驳却是用形象的射箭来比喻，他的这段话写得的确有趣。姚说他听说天下能把箭射得很准的人，必须要严格的尊奉一套特殊的程序，比如要端平肩，要收腰，以及一系列完整的运作，故而很多人认为要能射好箭，必须依足这些程序。可是接着又说，他看到了蒙古人射箭，却完全不尊奉这套技法，以行家的眼光来看，这些蒙古人的射箭一点都没有美感，然而没想到的是，这些人勾着背，耸着肩，嘴中还念念有辞，结果射出去的箭同样很准。而姚鼐正是用这种形象的对比法，来反驳对方，从而也就可以看出，他写文章的高超技巧在哪里。
姚鼐写的文章，名气最大的一篇，当数《登泰山记》，我引用此文中的一段如
泰山正南面有三谷。中谷绕泰安城下，郦道元所谓环水也。余始循以入，道少半，越中岭，复循西谷，遂至其巅。古时登山，循东谷入，道有天门。东谷者，古谓之天门溪水，余所不至也。今所经中岭及山巅崖限当道者，世皆谓之天门云。道中迷雾冰滑，磴几不可登。及既上，苍山负雪，明烛天南；望晚日照城郭，汶水、徂徕如画，而半山居雾若带然。
对于这篇文章，王先谦在《续古文辞类纂》中将其总结为“典要凝括”，同时其又称 “具此神力，方许作大文。世多有登岳，辄作，读此当为搁笔”。王先谦在这里几乎把这篇《登泰山记》视之为五岳游记的最佳作品了。
《云根山馆诗集》三卷，清嘉庆间稿本，姚鼐题
对于文章的态度，姚鼐在《复汪进士辉祖书》中说道：
鼐性鲁知暗，不识人情向背之变、时务进退之宜，与物乖忤，坐守穷约，独仰慕古人之谊，而窃好其文辞。夫古人之文，岂第文焉而已，明道义、维风俗以诏世者，君子之志；而辞足以尽其志者，君子之文也。达其辞则道以明，昧于文则志以晦。鼐之求此数年矣。瞻于目，诵于口，而书于手，较其离合而量剂其轻重多寡，朝为而夕复，捐嗜舍欲，虽蒙流俗讪笑而不耻者，以为古人之志远矣，苟吾得之，若坐阶席而接其音貌，安得不乐而愿日与为徒也。
姚谦称自己不谙世事，不懂人情，所以只能固守贫穷，然而他却羡慕古人之间的交往，尤其喜好古文辞。姚认为古人文章写得好，并不单纯是因为写作技巧，更为重要者，是这些文章能够表达出道义、观念及社会风尚，作者首先是君子，才能写出君子的文风。姚鼐说他几十年来就追求这样的境界，虽然他的这种作法不被人理解，但他并不介意，他通过读古人的文章，感觉到了自己与那些人有了心灵上的沟通，他觉得这种读书状态很令自己满意。