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王世充，西域胡人，姓支氏，年幼时母亲改嫁汉人王氏，因此随继父姓王。王世充性格狡诈，口才伶俐，熟悉经史、兵法、律令，这样的人遇到隋末乱世，可以算是生逢其时了。
登场
王世充的初露头角是在隋炀帝大业六年，当时王世充担任江都郡丞。这一年隋炀帝营建江都宫，派了大臣张衡（当然不是发明地动仪的那个）到江都监工。这个张衡很有来历，在杨广还只是二王子时就已经是杨的心腹，杨广陷害太子杨勇夺取帝位的种种阴谋，大多都是这个张衡的主意，甚至有说法认为直接下手为杨广杀掉隋文帝杨坚的就是张衡。大凡人干了不那么有面子的事，总是不愿意见到知情者，以免回忆起阴暗往事。杨广就是这样，看到张衡每天在面前晃来晃去，居功自傲，不免暗生杀机。但是要杀张衡需要借口，在外人眼里，张衡是心腹中的心腹，有谁敢冒险去说张衡的坏话？就这样，杨广一直没能下手，于是只好经常把张衡远远地发出去出差，这次建造江都宫也是这个意思。不知如何，杨广的这种心事居然让王世充看出来了，王就向杨广打小报告揭发张衡，罪名说来荒谬，居然是说张衡监工不严，江都宫有豆腐渣工程的嫌疑。杨广收到王的举报后大为欣赏，也不管是真是假，反正只是借口，立刻下令逮捕了张衡，贬为庶人永不录用。现在其他人也看出张衡倒台了，于是一群人去检举张衡有谋反嫌疑，杨广趁势响应民意杀了张衡。张衡临刑前大叫“我为人做何等事，而望活命乎？”据说监斩官立即掩耳，不敢听他的临终遗言。这是题外话，接着讲王世充。
由于
王世充检举揭发张衡有功，杨广让王取代张衡建造江都宫，隋炀帝是个好大喜功到极点的人，王体察圣意，把江都宫修得天堂一般，大大得到杨广的赞赏。王世充又不时搜集些珍贵礼物献给杨广及其左右亲信，渐渐成为杨广的宠臣。
领兵
大业九年六月，杨素之子杨玄感乘隋炀帝亲征高丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起来造反，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官，事情越闹越大了。隋炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间，不知是谁向杨广进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。杨广大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办。随后，杨广任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，交王指挥。这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。王以生力军进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。王世充找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。刘元进的余部听说后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。不料王世充是个背信弃义之人，大局已定后，王把所有投降的共三万余人（另一说有二十万，好象太夸张）全部坑杀在一个叫黄亭涧的地方。
这条山涧长数里，深、阔各数丈，史载“尸积与地平”。如果王世充不是个不信鬼神的人，那么他当时就一定只发了个牙疼咒，反正佛祖是没有让他五雷轰顶什么的，大概鬼也怕恶人吧。
经过这次效率极高的镇压活动，杨广发现王世充有将帅之材，此后就经常派王去镇压各地起义军。王也确实有能力，多次获得胜利。大业十年十二月，山东起义军孟让率部十余万进攻江都，王世充故意示弱，孟让中计，十分轻敌，恰好孟军中缺粮，孟居然解散部队去各地抢粮。王世充趁机突袭，孟全军覆没，仅以身免。大业十二年十二月，河间郡起义军格谦聚众十万，自称燕王，王世充前往镇压，击毙格谦，格的余部在高开道率领下逃走，后来高开道占领了北平，也是隋末反王的一员。同月，杨广将王世充从江都郡丞提拔为江都通守，那是从行政官员变成军政一把手了。不过有趣的是，王这次升官不是因为他剿匪有功，而是因为他献给杨广的青铜屏风大得杨广欢心！也难怪王世充能在隋末乱世里成就一番事业，象他这样又有军事才能，又懂溜须拍马的人才，历史上本来就没有几个。
三连败
大业十三年七月，瓦岗军李密、翟让猛攻东都洛阳，多次击败守军，洛阳求救的文书雪片般飞到江都（杨广于大业十二年十二月南巡到达江都，此后一直滞留于江都）。杨广不得已，调全国各地精兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮劲卒二万人。由于这次军事行动的总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被河北起义军窦建德歼灭，隋炀帝任命王世充继任援洛大军的总指挥。王世充在毫无准备下突然升官，自然大为高兴，不过升官也使他不得不作为隋军主将与头号“反贼”李密对决，是吉是凶，实在无法预知。
九月，王世充等各路援军齐集洛阳，使隋在洛阳的兵力达到十余万。王世充出兵向李密挑战，双方在洛口对阵。王军士气正旺，全力进攻，首战告捷，击毙李密重要将领柴孝和。不料李密以部分兵力牵制王军主力，亲率精兵进攻王设在黑石的大本营，王军狼狈撤退，被李密乘机追击，先胜后败。十一月，两军再战于石子河，王军又是先胜后败，好在李密刚火并了翟让，因担心军心不稳而没有扩大战果，否则王世充难逃一劫。王两战两败，又羞又怕，以为要被撤职法办了，没想到当时在洛阳名义上的统帅越王杨侗虽然还只是个十几岁的大孩子，却很明白事理，并没有追究王的责任。杨侗派人问王世充前两次因何而败，王回答兵力不足，杨侗于是尽发洛阳兵力交于王世充指挥。王感激之下，于大业十四年正月再次主动出击，在洛水上架浮桥，渡河进攻对岸的李密军。这次大战王军居然又是先胜后败，王的副将王辩阵亡，王军撤退时争桥渡河，互相拥挤，仅溺死的就高达万人。渡河后，王世充无面目再回洛阳，率残部退守河阳城。不料老天也与他作对，当夜疾风寒雨，大幅降温，王军渡河后衣履尽湿，无以御寒，一夜之间就冻死了万余人。这一夜王世充的凄凉无奈，实非笔墨所能形容。
从大业十三年九月起，王世充与李密大战三次，三次都先胜后败，丧师无数。王自知无可推卸责任，于是在河阳上书越王杨侗，引咎辞职并自请处分。杨侗派王的哥哥当使者前往安慰王，并赐王金银美女来安抚他，王这才敢回到洛阳。三连败后，洛阳兵力大受损伤，王世充只能勉强苦守孤城，不让李密冲进来，至于要消灭城外耀武扬威的李密军，那是有心无力了。
兵变
大业十四年三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝杨广被杀。五月，杨广“驾崩”的消息传到洛阳，越王杨侗于是作为皇位继承人被拥立为隋朝皇帝，年号皇泰，在后来的历史中被称为皇泰主。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等其他六人共同辅政，时人称为“七贵”。皇泰主登基时，洛阳已被李密重重包围，有效统治范围只有洛阳一城，其前景着实黯淡无光。
六月，宇文化及的叛军到达洛阳郊外，意图攻克洛阳作为根据地。宇文的叛军其实就是杨广的近卫军，是隋军精锐中的精锐，杨侗虽然满心想干掉宇文为杨广报仇，但实在力有未逮，反而还要担心被宇文军灭了自己，因此忧心忡忡。这时洛阳三方势力之间的关系十分微妙，李密和宇文化及都以攻克洛阳为目标，虽然是李密先下手，但争地盘从来没人讲什么先来后到，对于李密来说，宇文化及是个半路杀出的程咬金；对宇文化及来说，洛阳处于李密的包围之下，要攻洛阳就必须先赶走李密。结果是李密和宇文化及在洛阳城外大打出手，本来应该被进攻的王世充则在洛阳的城墙上看热闹。
皇泰主“七贵”中的元文都和卢楚二人商议，洛阳兵力实在不足以抵御宇文化及，不如与李密暂时联合，利用李密去对付宇文化及，然后由洛阳来收渔人之利，说不定可以一举把两个敌人都消灭掉。于是皇泰主派出使者去见李密，赦免他“造反”的罪过，希望能共同讨伐宇文化及。李密这时的力量不足以同时应付洛阳守军和宇文军，正在担心洛阳出兵与宇文军夹击他，忽然听说皇泰主想招安他，简直就是喜出望外。你有虚情，我有假意，双方一拍即合，李密当即上表乞降，并自动请缨，要去消灭宇文化及以赎前罪。皇泰主也很大方，立即封了李密“太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公”这么一长串头衔，让他先消灭宇文化及后，再入朝辅政。
皇泰主招安李密一事引起了洛阳军方的极度不满，这也毫不奇怪，昨天还是仇敌，今天忽然就可以成为战友，这种事只有政客能够理解和接受，那些在与李密的战斗中失去了无数部下和同事的军人们是无法理解，无法接受的。李密受招安后，洛阳小朝廷认为天下从此太平，于是在上东门开庆功宴，席间大家纷纷歌功颂德，只有王世充跳出来扫兴，说道国家官爵只可以给有功之人，如今却给了李密这反贼头子，到底是怎么想的？！这话传到元文都耳中，元当然大为不快，从此对王世充有了看法。
七月，李密与宇文化及大战于童山，宇文化及兵败，向北撤退到魏县去了。消息传来，洛阳举朝欢庆，只有王世充声称李密是心腹之患，不共戴天。元文都和卢楚大为不满，于是打算在王世充第二天上朝的路上，埋伏甲士刺杀他。“七贵”中的段达反对此事，将消息暗中通知了王世充。当天夜半，王世充发动兵变，彻底消灭了元文都一派的势力，元、卢死于乱军之中。元文都临死前对皇泰主说，“臣今朝死，陛下夕及矣”，皇泰主也只有痛哭而已。兵变之后，王世充控制了洛阳的军政大权，皇泰主成为傀儡。
王世充只是外军将领，元文都则是洛阳地头蛇，皇泰主部下的兵力并不弱于王世充，本来双方势力对比王处于弱势，不大可能兵变成功，但元文都等人低估了洛阳部队对李密的反感和不信任，从而给王世充可乘之机。王反对与李密结盟其实是代表了洛阳军方的观点，元文都竟因此要杀他，大大引起了军方的反感，王的兵变甚至得到了皇泰主直属部队的响应，皇泰主的大将段达给他通风报信，跋野纲（跋野是复姓）则在兵变中倒戈，军心如此，王世充想不成功都不可能。王世充的成功，实在是元文都的低能造成的，用王世充自己的话说，“元文都之辈，刀笔吏尔”。
大捷
王世充掌权后，洛阳与李密之间的虚假和平立即烟消云散，李密又开始围攻洛阳。坚持到九月，洛阳的粮食储备已所剩无几，一斛米卖到八九万钱，眼看将支持不住。王世充不得已，决定破釜沉舟，与李密做拼死一战。但这时洛阳守军连战皆败，兵员不足，士气低迷，轻举妄动一定全军覆没，为了鼓励士气，王世充找了一个叫张永通的普通士兵，说周公三次给这张永通托梦，答应帮王世充保卫洛阳。据说洛阳城最先就是周公建的，所以他来保卫洛阳也是理所当然。王世充于是重修周公庙，请了个巫师去周公庙祷告，这巫师梦了一会儿周公后，就说周公让他转告洛阳守军，应当立即进攻李密，周公会保佑守军大吉大利，如果不听话，周公会降瘟疫来惩罚守军。王的部下主要是淮南人，淮南自古就崇尚鬼神，因此王的部下完全相信了王安排的鬼话，纷纷来找王请战。王见军心已成，于是挑选了精兵二万（王世充刚到洛阳时有精兵十余万，现在只有二万了），最后一次主动出击李密。为了表示有神明相助，王命令在所有旗帜上都写上永通二字（因为周公托梦给张永通），我们现在看来这实在有些滑稽，但当时的王军确实就在这永通旗下士气昂扬地出发了。
第二天，王军到达偃师城外，李密军在偃师城外的北邙山迎击。此前李密与宇文化及在童山大战，胜得极为凄惨，损失了大批精锐，包括李密自己都受了伤，因此瓦岗军的战斗力已大不如前。李密的大将裴仁基提议坚守不战，反正王世充缺粮，不久自然溃败，可以不战而胜。但李密的其他大将立功心切，纷纷主战，李密自己也因为多次取胜而心存轻敌，遂率部出战。也难怪李密轻敌，瓦岗军此时的兵力在十万以上，没理由打不过王世充，但李密没有想到，他手下这些兵并不是精锐。
次日凌晨，王世充亲自率部进攻李密大营，出发前，王进行了简短的誓师仪式，说明此战所争的不是胜负，而是生死，成则共享富贵，败则死无所葬，“所争者死，非独为国”。王世充军拼死进攻，瓦岗军因轻敌而准备不足，未及列阵就被王世充军冲了进来，双方混战。王世充早已准备了一个相貌与李密相似的人，这时突然将此人押出来，高呼捉到了李密，王军士气倍增，高呼万岁，瓦岗军则不知真假，人心浮动。此前王世充已派了一支二百多人的小部队潜入北邙山内，在瓦岗军阵后埋伏，这时乘机突袭瓦岗军后背，瓦岗军终于不支溃败。
李密北邙山之败后，手下大将单雄信、邴元真、张童儿、陈智略等人纷纷率部归降王世充，瓦岗军迅速瓦解，李密穷途末路之下，西去长安投降了李渊，最后又反叛李渊，被唐军射杀。
王世充趁势攻克偃师城，王的家属，包括其子王玄应、王玄恕在内，本来呆在江都，宇文化及兵变后被宇文军裹胁西来，宇文化及败于李密后，又被李密俘虏，李密为了招降王世充，特意在出兵时把王的家属带到偃师，没想到方便了王全家团圆，也算黑色幽默。李密逃走后，其在各地的守将纷纷向王世充投降，王全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。王同时还得到了李密部下的秦叔宝、程知节（就是程咬金）、罗士信、裴仁基、单雄信等名臣大将，手下因而人才济济。对王世充而言，北邙山之战，简直就是一战而定天下。
历史有时就是这么无理，李密在双方势均力敌时可以多次让王世充惨败，却居然在我众敌寡且敌人缺粮这种几乎可以必胜的情况下戏剧性地大败，而且一败不可收拾，再无反击之力，简直让人怀疑是否真有周公在暗地里干了些什么。当然，所谓周公什么的只是王世充为鼓舞士气耍的花招，但当王军被麻醉后，在精神力量的支持下爆发出来的战斗力实在是巨大，精神力量真是可怕。
篡夺者
王世充击败李密后，皇泰主封王为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府，三省六部徒存虚名而已。王这时摆出一代贤相的架势，开放太尉府大门，凡自以为有文武之才者，有治国之方者，有未雪之冤者，均可随时入府陈述。于是登门求见者日以百数，王均亲自接待，殷勤抚慰，来者皆大欢喜，以为言听计从，却不料王只是做做样子，过后无一施行。时人评论为“徒为儿女之态，以悦下愚”，所谓口惠而实不至，就是指王世充了。不过王也算善于收买人心，起码他肯亲自来陪笑脸说好话，就这点也比隋炀帝杨广强多了。
俗话说人往高处走，象王世充这种胸怀大志的人，不是一个小小的太尉就满足得了的，王的这种心理被不少人看出来，就有那么些人来劝他自己称帝，说什么天象，什么王气，什么祥瑞，反正一切现象都说明他王世充就是真命天子了。也不知是谁创造的先例，篡夺者都喜欢搞禅让这一套东西，所谓禅让，是指上古时期尧舜禹之间退位让贤的事，国王主动把王位让给比自己更贤能的人，当然是一件感人肺腑的事，那个接受禅让的人当然也脸上有光，也难怪篡夺者喜欢打禅让的招牌。这禅让当然是大事，要分几个步骤进行，大概是加九锡、加殊礼、正式让位这三步曲，王也照此办理。
唐武德二年（由于杨广在去年死于江都，此后的纪年就改用大唐李渊的年号）三月，王世充开始进行篡位工作的第一步，派了段达去向皇泰主要求给王世充加九锡，九锡是高规格的车、马、弓、矢等九种物品，平时只有天子可以使用（就象后世只有皇帝能用明黄色），天子为了荣宠大臣，允许他在这九种物品上可以采用与天子相同的标准。古代君臣之礼就是体现在谁用什么器具，谁穿什么衣服这些事情上，加九锡使大臣与天子享受同等待遇，王世充竟然主动要求加九锡，这用意实在太过明显。皇泰主当然不愿意随便就失了君臣之份，就搪塞段达说，王公破李密有功，已经封他当太尉了，等以后王立下新功，再加他九锡也不迟。段达倒也诚实，回答道“太尉欲之”，好一句太尉欲之，“为什么我要给你？” “因为我想要！”就算苏秦张仪复生只怕也找不出比这更好的理由了。皇泰主大概当场气昏了，反正他目瞪口呆地看了段达半晌，然后说，随你们好了。次日，王世充被封为相国、郑王（王去年三月被封为郑国公，再升官当然就是郑王了），加九锡。
第二步加殊礼立即就随后进行了，加殊礼是指赋予某位大臣以准皇帝的身份，百官以对待皇帝的礼节对待此人。王世充派人抓了些鸟，弄些布条来写上“郑王当有天下”之类的字样，把布条系在鸟脖子上然后放飞，之后又布置人手装作无意间捕获这些鸟，发现布条后，就说是天将降大任于王世充（这种招数好象陈胜吴广也用过，不过那布条是放在牛肚子里而已，大概上次王世充冒充周公得了甜头，忍不住又来一次吧）。朝中大臣都是聪明人，那还有不明白的，于是百官联名劝进，皇泰主也下令加王世充殊礼，王世充连连谦让，连上了三次表章推辞，无奈皇泰主和众百官执意要给他加殊礼，连续三次驳回了王的推辞，王最后见盛情难却，民心所向，也就勉为其难地接受了。（这好象有些不对劲，怎么变成皇泰主主动要给王世充加殊礼了？王世充又怎么还推辞三次？第一个问题，那是王世充强奸民意，皇泰主下令加殊礼以及随后三次不许王世充推辞，都是王世充派段达假借皇泰主名义干的，对加殊礼一事，史载“皇泰主皆不知也”。第二个问题，这没有什么道理，完全是程序而已，不知道由谁开始，以前的篡夺者在加殊礼时都会推辞三次，王也是照本宣科。）
第三步正式禅让发生在四月，王世充派段达等十几个大臣去劝皇泰主，让他让位给王世充。皇泰主大怒，痛骂这些大臣说，如果天要亡隋，就让王世充直接称帝好了，何必假惺惺搞什么禅让，你们这些人都是隋的大臣，我家没有亏待过你们，今日何出此言！有这几句话，皇泰主不愧是隋文帝杨坚的后代。虽然皇泰主进行了小小的抵抗，禅让毕竟还是进行了，王世充照旧在谦让了三次之后当了皇帝。幽默的是，王世充在禅让仪式上还郑重地表示，如今天下大乱，皇泰主年纪太小，能力不够，我不得不暂时代替他当皇帝，等我扫平天下，一切正常后，一定将皇位还给皇泰主。就这样，王世充即皇帝位，大郑皇帝诞生了。
这里要介绍一下皇泰主的结局，他在王世充登基后，只活了一个月。事情是这样的，虽然隋朝已经灭亡，但毕竟还有些大臣忠于皇泰主，这些人密谋兵变，杀掉王世充，让皇泰主复辟，结果事情失败，反而被王世充所灭。这事情连累了皇泰主，王担心此后又有人以皇泰主为号召，于是在这年五月派了侄子王仁则（就是电影少林寺里的那个大反派）用毒酒杀害了皇泰主。皇泰主临死之前，焚香发誓，“愿自今以往，不复生帝王家”。这一句话，包含了多少屈辱，多少辛酸。
篡夺者这个称呼，毫无疑问是贬义词，但其实篡夺本身并不可耻，是否可耻完全由篡夺者自身的行为决定。在中国历史上，绝大多数的改朝换代是通过篡夺前朝来完成的，曹操（虽然他自己没有称皇帝）、赵匡胤都是篡夺者，但这并没有妨碍他们成为良好的统治者，隋朝的天下也是开国始祖杨坚通过篡夺北周而得来的，如今又亡于篡夺也没什么好奇怪，说极端一些，篡夺是有能力者的特权，既然统治者不能保证自己的强大，那么被更强大者篡夺也是无可奈何。但是，王世充这个篡夺者太过分了，其篡夺过程充满了露骨的奸诈和背信弃义，皇泰主在被杀前，曾对杀手说，太尉（这个倔强的大孩子仍然只承认王世充是太尉）答应过今后会把皇位还给我的……但是，王世充还是杀了他，就在信誓旦旦地保证把皇位有借有还后不到一个月……
风雨欲来
王世充还是想当个好皇帝的，即位初期，他丝毫不摆皇帝架子，经常亲自轻骑简从在洛阳城内视察，也不要求搞什么清道（皇帝出门原本是要戒严的），王经常对人说，以前的昏君都是因为深居宫内，不了解民情，所以才会被奸臣蒙蔽，我不能重蹈覆辙。王还表示欢迎天下人评论朝政，专门开了两个地点，一个负责接待上访伸冤，一个负责接待直言进谏，这些亲民措施大有成效，献策上书的每天都有数百人。也许是成效好得过了头，王世充发现，原来当一个亲民的皇帝如此之累，于是慢慢的这位大郑皇帝也开始“深居九重”了，至于那两个地点，自然也就被取消了。
在乱世里，称帝标志着一种惟我独尊的志向，所谓天无二日，王世充称帝，也就明确表示了他要消灭其他势力的决心。王的称帝大大得罪了李渊和窦建德，不过那也没有办法，中华九州之地，王只占了豫州（就是河南）一州，要想一统天下，李渊和窦建德是一定要得罪的。
其实王世充与李渊早就是敌国关系，在王三连败的那段倒霉日子里，李渊名义上与李密是盟友关系，曾派李建成和李世民进攻过洛阳，很是耀武扬威了一番，这种事王当然不可能忘记。不过，真正激化双方矛盾的是武德二年四月（这是王世充称帝之前的事）朱粲的叛唐降郑。这个朱粲在隋末也是一家反王，于隋炀帝大业十一年末起兵，称迦楼罗王，后来更于大业十四年十月自称楚帝。这个楚帝最出名的事是吃人，不是他自己一个人吃，而是他全军以人为军粮。在隋末乱世中，除少数地区外，全国各地都在打仗，农民连命都保不住，哪里还能种地，所以，军粮问题一直是困扰各路好汉的最大难题，几乎是有粮则兴，无粮则亡，李密的兴起就是靠了攻克隋最大的粮仓兴洛仓。朱粲这个楚帝居然就可以有效地解决自己的军粮问题，所用的手段就是吃人，大业十四年这年朱粲的地盘饥荒，朱就教导他的手下说，“肉之美者，无过于人，但使他国有人，何忧于馁”，于是朱军就去收集“军粮”。这种人的存在，可以说是天下百姓的不幸。做老百姓的，最老实也只能做到宁可饿死也不造反，但明知道自己要被楚帝的军队吃掉了，那也只好起来反抗，朱的地盘内四处起火，朱支持不住，不得已于武德二年闰三月投降了李渊，被封为楚王。李渊派了个叫段确的大臣去慰问朱粲，这位段使臣有好酒的毛病，有一次和朱粲吃饭时多喝了点儿，就借着酒劲讥笑朱粲，问他说，听说你喜欢吃人，不知道人肉什么滋味？朱粲当然大怒，就回答说吃醉人的肉，味道就好象用酒糟泡过的猪肉。段当场就翻了脸，骂朱粲说，你如今不过是一个降奴，还能吃人吗！朱粲也不罗嗦，当场就把段使臣煮熟了吃了下去。吃完段使臣后，朱粲就率部投奔了王世充。王接纳朱粲，也就等于向唐宣战了。
武德二年下半年，唐的主力正在应付刘武周、宋金刚的进攻，河北兵团则被窦建德牵制，王世充乘机对李渊的唐朝展开了一系列军事行动，并接连取得胜利，杀掉了唐的大将张善相、李公逸等人。其中尤以张善相著名，张原是李密部将，李密被王世充消灭后，张不肯投降王，于是归顺了唐，李密后来图谋叛唐自立，就是在去投奔这个张善相的路上中伏被杀的王世充进攻时，张死守孤城，力尽被擒后不降而死。对张的死，李渊评价为“吾负善相，善相不负吾”，做臣子的能得到如此高的评价，那是很少见的了。
经过半年的进攻，王世充基本消灭了唐在河南的势力，可惜的是，局势的变化出人意料，李世民奇迹般地扭转了战局，在武德三年四月消灭了刘武周和宋金刚，接着，唐的主力出发进攻王世充，唐与郑的决战拉开了序幕。
困兽
武德三年七月，唐军在李世民的率领下，出关进攻王世充。王在刘武周、宋金刚被歼灭时就已预料到唐将以郑为下一个目标，因此早已做好了动员准备。按照当时唐郑的军事对比，郑虽然稍弱，但胜在本土作战，又采守势，原本应该会出现比较惨烈的拉锯场面，不料才一开战，王世充的局面就迅速恶化，郑国各地守将竟然纷纷不战而降。七月，张公瑾降；八月，邓州降；九月，田瓒以所部25州降（25州啊！），时德睿以所部7州降；十月，大将张镇周降，郭庆以管州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降。才三个月的时间，洛阳周围郡县全部落入李世民手中，洛阳成了一座孤城。
在隋末各家反王里，手下将领最热衷于投降的就是王世充了，其实，在唐大举进攻之前，王的部下就已经有不少降了唐。下面介绍几个最著名的例子，也许可以说明王世充的人才为什么会迅速流失。秦叔宝、程知节，原为李密部下，李密败后归降王世充，于武德二年闰二月降唐，该二人对王世充的评价是“多诈”二字，程知节更评论王世充“器度浅狭，而多妄语，好为诅誓，此乃老巫妪耳”，如果下级认为上级的为人好比老巫婆，那当然根本不可能有任何忠心可言。罗士信，武德二年七月降唐，罗是当时屈指可数的勇将，王给他的待遇与无名之辈邴元真之流相同；王的侄子看上了罗的坐骑，罗不肯献上，王强夺了罗的马送给了自己的侄子，罗终于怒而降唐。古人崇尚“士为知己者死”的精神，王世充“徒为儿女之态，以悦下愚”，当然得不到人心。
眼看局势不利，王世充亲自出面向李世民求和，双方在洛阳城外隔着洛水谈判，王发言道，唐帝关中，郑帝河南，我没有去进攻你的关中，你为什么要进攻我的河南？（井水不犯河水，我是无辜的）李世民答道，我大唐志在四海，你挡了我的路，我为此而来。（卧榻之旁岂容他人酣睡，你觉悟吧）王又提议说，让我们罢兵讲和，“不亦善乎”？（你看我已经在苦苦哀求了）李答道，我父亲是叫我来灭了你，没有授权我和你讲和。（我就是不讲理了，你能把我怎么样？）于是和谈破裂了。这时王已失去了独自对抗唐军的能力，不得已，只好派了使者去向窦建德求援，窦与王是敌非友，王此举实为饮鸩止渴，但除此之外，再没有其他办法了。窦于武德三年十一月回信表示同意援救洛阳，但窦不怀好意，希望唐郑之间继续交战，到两败俱伤时再由他收渔翁之利，因此一直隔岸观火，不发援兵。
好在洛阳城的防御能力是极强的，守城器械里还包括了当时最强大的武器大炮飞石和八弓弩箭机，大炮飞石能将五十斤的大石掷二百步，杀伤力极强；八弓弩箭机则强大到夸张的程度，“箭如车辐，簇如巨斧，射五百步”，靠了坚城利“炮”，王世充在守城战中获得了成功。但是，象当年李密围城时一样，洛阳的粮食又快用完了。王世充决定在断粮前全力一搏，希望能重现上次击败李密的奇迹，于是，王军在武德四年二月开城出击，不知是否巧合，王军出击的人数与当年破李密时相同，也是二万。两军在洛阳城下血战，王世充和李世民都亲自上阵，王军在此战中斗志极高，死战不退，给唐军造成很大伤亡，连李世民都险些阵亡，可惜王军最后仍然不敌唐军，在战死七千人后不得不撤回洛阳。这一战是唐郑之战中最惨烈的一战，也是王世充最后一次战略出击。此战之后，王世充只有咬牙死撑，每日里除了拼命守城，就是望眼欲穿地盼望窦的援军。
落幕
由于缺粮，洛阳的形势一天比一天恶化了，老百姓吃完城内的草根树叶后，只好把泥土混上些米屑做成饼来吃，城内的尸体相枕于道。当年李密围洛阳，郊外的老百姓为避战火逃入城内的有三万家，现在还活着的连三千家都不到了。挨饿的不仅是老百姓，即使贵为公卿，也只能有些糠吃，饿死的也有不少。情势困窘，人心离散，洛阳城内密谋开城投降李世民的前后有十三次之多，只是由于王世充小心防范，这十三次都没有成功。
围城的李世民也并不轻松，唐军从武德三年七月出关，持续作战已经大半年，洛阳久攻不下，将士均疲敝思归，李渊也发来密信，要李世民暂时撤兵。李世民认为如果撤兵，所有辛劳将功亏一篑，因此抗命不撤，号令军中说，洛阳一日不下，我军一日不还，再有敢说撤退的，立即处斩（这话当然不能对李渊说，李世民派了封德蠡去做李渊的思想工作，取得了李渊的谅解），于是唐军再无敢言撤兵者。
就在攻守双方互拼耐力之时，夏王窦建德认为卞庄刺虎的机会成熟了，于是王世充苦侯的援军终于在武德四年三月到达了洛阳城东的虎牢关。窦建德援军号称三十万，声势极盛，唐军将领大为恐慌，包括萧禹、屈突通、封德蠡在内的重臣大将纷纷请求李世民暂避锋芒，李世民认为虎牢关易守难攻，窦军短期内绝无可能与城内王军汇合，这正是各个击破的好时机，绝对不可功亏一篑。于是李世民留李元吉领一半兵力继续围城，自己率另一半兵力赶去虎牢关迎击窦建德。李世民就在大白天堂而皇之的撤走一半兵力去虎牢关增援，王世充在洛阳城头看在眼里，明知援军已到，却没有能力出城接应，夹击唐军，取胜的机会就这样被错过了。如果窦建德在二月到达，王世充的二万子弟兵出城夹击，不知局势会是如何。如今王军已丧失战斗力，使唐军可以轻松调主力迎击窦军，王世充心中不知是何滋味。
王世充梦想着窦建德的援军能解洛阳之围，不料事与愿违，两个月后，王在洛阳城上看到了兵败被俘的窦建德，窦为援救王世充而来，却不料比王更早一步落入李世民之手，郑帝和夏王只能相对而泣。王粮尽援绝，又无力突围，只得开城投降。在受降仪式上，王世充跪在李世民面前，李世民嘲弄他说，当年你常认为我不过是个毛头小子，今天见到了我，怎么又这么恭敬呢？王世充无言可对，只有磕头而已。
攻克洛阳后，李世民饶了王世充全家性命，但是王的将相大臣就没有那么幸运，段达、单雄信、杨公卿、朱粲、张童儿、郭善才等人都被处斩。单雄信，隋末著名勇将，早年与徐世绩一同随翟让起兵，在荥阳大海寺战役击毙隋第一勇将张须陀，军中号为飞将。李密败后，单投降王世充，在唐郑洛阳之战中率部奋勇作战，如果不是尉迟敬德单骑救主，几乎在战场上生擒了李世民。单雄信与徐世绩曾是并肩作战的好友，二人誓同生死，后来二人虽然各为其主，但情谊仍在。李世绩向李世民请求用自己全部的功勋官爵换单雄信一命，但被李世民拒绝了（李世民一贯的作风是不计前嫌，努力招揽人才，这时为何一定要杀单雄信，着实另人不解）。李世绩固请不得，痛哭而出，单临刑前，李世绩割自己的股肉一块送于单，说“使此肉随兄为土，庶几不负昔日之誓”。朋友之间发誓生死与共，自古多有，但真肯同年同月同日死的，连桃园三兄弟也没有做到，象李世绩和单雄信这样的朋友，也可以名传千古了。单雄信死时，有他的朋友李世绩送行，吃人魔王朱粲死时，送行的是一群愤怒的百姓。由于朱粲实在太天怒人怨，他被处斩后尸体被扔在大街上，百姓纷纷抛掷砖瓦石头打他的尸体……
七月，李世民凯旋回到长安，将王世充、窦建德献于李渊，窦建德被处斩，王世充则因主动投降，而且李世民曾答应饶他全家性命，因而逃过一劫，李渊对他的处分是贬为庶民，全家发配四川。由于押解人员还没有准备好，王一家暂时被关押在长安附近的雍州，某日，忽然来了几个唐官称李渊有旨，要王世充接旨，王急忙出应，不料那几人立刻乱刀齐下，王世充的人生就此落幕。后来查明，那几人中带头的是唐定州刺史独孤修德，他的父亲独孤机是王世充的部下，在武德二年正月企图降唐，被王世充所杀，独孤修德杀王世充是为父报仇。为人子者不顾一切为父报仇，这本身没有一点可疑，但有趣的是这几个假传圣旨的杀人凶手事后居然并没有被追究任何责任，更有趣的是，王世充家的男女老少不久就都以“谋反”罪名被李渊下令处死。如果说王世充的死只是个人仇杀，李渊对此毫无责任，只怕没人肯信。
李渊已经答应饶王世充全家性命，却又安排人手以个人恩怨的形式去了结王世充，看来李渊是个骗子。不过王世充也不算冤枉，前面讲过王世充在镇压刘元进起义时，曾在通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀，最后却背信弃义杀降者三万余人，如今骗子死在骗子手里，又有什么可抱怨的？